Dr. Sárfy Katalin*:
Bennfentes információ: Haladéktalan közzététel vagy késleltetés?
A bennfentes információ meghatározásait a piaci visszaélésekről szóló rendelet (MAR) tartalmazza. A leggyakrabban előforduló eset szerint ez olyan pontos információ, amely közvetlenül
vagy közvetve a kibocsátóval, illetve annak pénzügyi eszközével kapcsolatos, amelyet (még) nem
hoztak nyilvánosságra és nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna a szóban forgó pénzügyi eszköz árára (árfolyamérzékenység). E fogalmi meghatározás ugyanakkor
számos tisztázandó részletkérdést vet fel. A nyilvános értékpapír-kibocsátók működésének egyik központi kérdése a felmerülő bennfentes
információk megfelelő időben történő azonosítása, illetve azok szabályszerű nyilvános közzététele.
A legtöbb kérdés az információ pontosságára vonatkozó kritériumot övezi. A MAR szerint azt az
információt kell pontosnak tekinteni, amely létező vagy alapos okkal feltételezhetően létrejövő körülményekre, vagy olyan eseményre vonatkozik, amely megtörtént vagy alapos okkal feltételezhető, hogy meg fog történni. Továbbá elég konkrét ahhoz, hogy lehetővé tegye következtetések
levonását az ilyen körülményeknek vagy eseménynek a pénzügyi eszközök árfolyamára gyakorolt
lehetséges hatásáról. Ebben a tekintetben egy olyan, időben elhúzódó folyamat esetén, amely egy bizonyos körülményhez vagy eseményhez vezet, vagy amelynek célja ezek előidézése, nemcsak az ilyen jövőbeli körülményt vagy eseményt lehet pontos információnak tekinteni, hanem az azt előidéző vagy ahhoz
vezető folyamat köztes lépéseit is. Egy elhúzódó folyamat valamely köztes lépése bennfentes információnak tekintendő, ha önmagában kielégíti a bennfentes információ kritériumait. Egy információról akkor mondható el, hogy annak nyilvánosságra hozatala valószínűleg jelentős hatást gyakorolna egy pénzügyi eszköz árfolyamára (tehát árfolyamérzékeny), ha az észszerűen eljáró befektető nagy valószínűséggel felhasználná azt a befektetési döntése meghozatalához. A bennfentes információ meghatározásából látható, hogy az nem objektív paraméterekhez kötődik, hanem a kibocsátó saját egyedi körülményei, sajátosságai között értelmezhető fogalom. Ezért
azonosítása előzetesen és valamennyi kibocsátóra kiterjedően például szerződéses értékhatárhoz
vagy százalékos mértékhez sem köthető. Amit ilyen esetben egyedileg vizsgálni szükséges, az az,
hogy az adott konkrét szerződés, tranzakció, partneri viszony stb. megkötése, végrehajtása, megkezdése stb. valószínűsíthetően jelentős hatással lenne-e a kibocsátó megítélésére, az érintett értékpapírok árfolyamára. Fontos ugyanakkor látni, hogy a pontosság fenti kritériuma különösen jövőbeli, illetve elhúzódó
eseményeknél nem követeli meg sem az adott információ tartalmának véglegességét (pl. egy tranzakció paraméterei vonatkozásában), sem annak hivatalos formáját (pl. aláírt szerződés). A bennfentes információként való minősítéshez elegendő, hogy az adott információ a lényegét tekintve
legyen pontos.
Ha például egy kibocsátó vezetősége és a potenciális befektető(k) informálisan döntenek arról,
hogy – a magyar társasági jogi gyakorlat szerinti szóhasználat szerint – „zárt körben” jelentős mértékben alaptőkét emelnek a társaságban (ami a vonatkozó uniós rendelet szerint egyébként nagy
2/3
valószínűséggel nyilvános ajánlattételnek minősül), akkor – amennyiben ez az információ lényegileg pontos és biztos, azaz alapos okkal feltételezhető, hogy meg fog történni, valamint a bennfentes információ többi definíciós eleme is megvalósul – adott esetben már beszélhetünk bennfentes
információról. Annak ellenére is, hogy még sem az alaptőke-emelés végső összege, sem annak
konkrét időpontja, de még a ténylegesen résztvevő befektetők köre sem feltétlen ismert. A bennfentes információ jellemzően magánál a kibocsátónál keletkezik, de kivételes esetben annak
munkaszervezetén kívül islétrejöhet, tipikusan a kibocsátó javára eljáró valamely külső szakértőnél
(pl. a könyvvizsgáló által a könyvvizsgálat során feltárt jelentős súlyú, negatív tények), a kibocsátó
valamely partnerénél (pl. a kibocsátó piaci helyzetét jelentősen befolyásoló szerződés
felmondása), de akár teljesen a kibocsátó érdekkörén kívül eső szereplőnél is (pl. a kibocsátó
felvásárlására vonatkozó döntés).
Amennyiben a bennfentes információ nem a kibocsátónál keletkezik, úgy már a kibocsátónak az
adott információról való tudomásszerzését megelőzően is a bennfentes információ birtokában lévő
személyeknek be kell tartaniuk a bennfentes kereskedelem és a bennfentes információ
jogosulatlan átadásának tilalmára vonatkozó szabályokat. Ha bennfentes információ a kibocsátó munkaszervezetén kívül, de a kibocsátó képviseletében vagy
javára eljáró valamely személynél, pl. külső szakértőnél jön létre, akkor részükről már – a
bennfentes kereskedelem és a bennfentes információ jogosulatlan átadásának tilalmára vonatkozó
szabályok megtartásán túlmenően – a bennfentes információ kezelésével kapcsolatos
adminisztratív kötelezettségek teljesítése is elvárt. A külső szakértőnek ekkor haladéktalanul
értesítenie kell a kibocsátót a bennfentes információ azonosításáról, emellett meg kell nyitnia a
saját – másodszintű – ügyletspecifikus bennfentes jegyzékét, melyre fel kell vezetnie azokat a
személyeket, akik az ő érdekkörében ezen információ birtokába jutottak. Az így kapott értesítést
követően a kibocsátónak is értékelnie kell az információ bennfentes jellegét és – bennfentes
információ azonosítása esetén – a továbbiakban ennek megfelelően kell eljárnia.
Tekintettel arra, hogy a tőkepiac legfontosabb eleme az információ, a befektetők a legmagasabb
fokú tájékoztatásra jogosultak és ehhez kapcsolódóan a legmagasabb rendű érdek a befektetők
egyenlő tájékoztatásának elve. A MAR szerint a bennfentes információt a kibocsátónak a „lehető
leghamarabb” nyilvánosan közzé kell tennie. Amennyiben azonban a rendeletben meghatározott
feltételek fennállnak, a kibocsátó saját felelősségére dönthet a bennfentes információ nyilvános
közzétételének késleltetéséről.
Mit takar a „lehető leghamarabb” történő közzététel követelménye? A „lehető leghamarabb”
történő közzététel követelményének nem felel meg például, ha a kibocsátó a piacok zárása után
vagy hétvégén, munkaszüneti napon jut a bennfentes információ birtokába (azonosítja azt) és azért
késlekedik annak közzétételével, mert a piacok egyébként is zárva vannak vagy a belső
mechanizmusai nem teszik lehetővé a munkaidőn kívül történő közzétételt. Nem felel meg a
követelménynek az sem, ha a kibocsátó belső szervezetében rejlő további okok eredményezik a
közzététellel való késlekedést, például a bennfentes információ nyilvánosságra hozatalához
szükséges személyek nem elérhetőek és nincs megfelelő helyettesítési rend, vagy ha a kibocsátó
3/3
tisztában van vele, hogy a közzéteendő bennfentes információ hamarosan létrejön és nem teszi
meg a megfelelő előkészítő lépéseket (pl. a közzététel szövegének előkészítése, a közzétételhez
szükséges kulcsemberek rendelkezésre állásának biztosítása) a lehető leghamarabb történő
közzétételre való felkészülés érdekében. Ezeken felül még az az eset is ide sorolható, ha a
bennfentes információ a kibocsátó munkaszervezete olyan területén jön létre, mely nem dönthet
annak kezeléséről, így a közzétételéről sem, akkor biztosítania szükséges megfelelő
intézkedésekkel, hogy a létrejövő bennfentes információt a lehető leghamarabb továbbítsák a
bennfentes információ kezelésével, annak közzétételével foglalkozó személyeknek, szervezeti
egységnek. Összegzésképpen megállapítható tehát, hogy amennyiben a kibocsátó bennfentes információt
azonosít, úgy két út áll előtte: vagy haladéktalanul nyilvánosan közzéteszi azt, vagy – amennyiben
a feltételei fennállnak – saját felelősségére haladéktalanul dönt a nyilvános közzététel
késleltetéséről. Ez utóbbi lehetőséget, azaz a bennfentes információ nyilvános közzétételének
késleltetését külön szakmai cikk keretében mutatjuk be részletesen.
* A szerző a Magyar Nemzeti Bank piacfelügyeleti és MAR jogérvényesítési vezető jogásza
„Szerkesztett formában megjelent a napi.hu portálon 2022. augusztus 11-én. Betgyuri vagyok, újra a pályán, remélem ez ad valami támaszt mi is ez a bünti :)
Jó reggelt Mindenkinek ! Ma reggel Tóni közölte, hogy nincs gond, Petike intézi amire megbízta . Az adatok szerint minden rendben van, Nyugi van az OPSunál is, a részvénytársaság fennmarad. Lesz új ellenzék a Kutyapárt, a Mi Hazánk, és a Momentum helyett. Visszatérve a komolyságra : Minden választás előtt felmerül a költöi kérdés mi lesz ha...... ? Semmi. Az OPSUNAK HAJRÁ,
Teljes tévedésben vagy. Nem partizán vagyok, és nem vagyok OPUS NYRT vezető, tag . OPUS részvényes vagyok. Ha vennéd a fáradtságod és visszanéznéd a sztorit, bőven rájöhetnél, kár vagdalkozni , kár rágalmazni. Ne engem támadj :) Kérlek szépen tisztelettel
