Titokzatos MOL-tulajdonos: törvényességi felügyeleti eljárás  

Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság .
1051. Budapest
Nádor u. 28
Könnyűné Dr. Mondok Edit
Elnök Asszony részére
.
Tárgy: Zelena János, MOL-részvényes kérelme a MOL Rt (Cg. 01-10-41683) törvényességi felügyeletét ellátó Fővárosi Bírósághoz, mint Cégbírósághoz a Társaság - 2003. szeptember 1-én tartott közgyűlés határozataira hivatkozva előterjesztett, a Cégbíróságra 2003. szeptember 8-án érkezett - változás bejegyzési kérelmének elutasítása iránt
.
Tisztelt Elnök Asszony!
.
Hivatkoz va a MOL Rt 2003. szeptember 8-án benyújtott változás bejegyzési kérelmére - a 2003. szeptember 1-i közgyűlés időpontjától számított 30 napon belül – kérem a Tisztelt Cégbíróságot, hogy a Társaság kérelmét az indoklásban részletezett okok alapján szíveskedjen elutasítani.
Megítél ésem szerint, a MOL Rt 2003. szeptember 1-én tartott rendkívüli közgyűlése az Alapszabály és a társaság törvényes működésére nézve irányadó törvények rendelkezéseibe ütköző módon hozott határozatokat.
Továb bá, kérem Önöket, hogy a MOL Rt változás bejegyzési kérelmének elbírálásakor a 2003. szeptember 1-i közgyűlés jogszerű lefolytatásához szükséges formai előírások, törvényi követelmények teljesülésének ellenőrzésére szíveskedjenek kiemelt figyelmet fordítani. (Javaslom, hogy a jelen beadványomban kifogásolt és megnevezett, konkrét események vizsgálatán túl, valamennyi részletre terjedjen ki a Cégbíróság vizsgálata.)
.
INDOKLÁS:
.
A MOL Rt által a Cégbíróság részére eljuttatott közgyűlési Jegyzőkönyvi Kivonatot, a jelenléti évet, valamint a csatolt részvényesi nyilatkozatokat, igazolásokat, hitelesítéseket 2003. szeptember 22-én a Cégbíróság részvénytársasági irodáján személyesen áttanulmányoztam.
Sa jnálatos módon, a Jegyzőkönyvi Kivonat nem minden tekintetben tükrözi megfelelően a 2003. április 17-i közgyűlés fontosabb eseményeit.
A közgyűlésről hangfelvétel készült, ezért kérem a Tisztelt Cégbíróságot, hogy a hangfelvétel alapján, vagy az arról készült, módosítások és átírások nélküli, tehát szó szerinti teljes jegyzőkönyv alapján ellenőrizze az alábbiakban ismertetett közgyűlési eseményeket.
.
A Cégbíróságon található közgyűlési iratok alapján megállapítható, hogy:
I. A MOL Rt közgyűlésén jelenlévő részvényesek közül a Slovintegra a.s. és Slovbena a.s., szlovák társaságok tulajdonosi jogainak gyakorlása a MOL Rt Alapszabályába ütközött. Az említett részvényesek érdemben nem nyilatkoztak saját tulajdonosaikról, azaz - az Alapszabály és a Tőkepiaci törvény vonatkozó rendelkezését figyelmen kívül hagyva - nem fedték fel tulajdonosaikat.
.
Közgyűlési felszólalásomból idézem a következőket:
„Tiszt elt Elnök Úr!
Tisztelt Igazgatóság!
Ezúttal szeretném kérni a jelenlévő részvényesek szavazati joga gyakorolhatóságának ellenőrzését.
A legutóbbi, április 17-i közgyűlés kezdete előtt a Társaság írásban tájékoztatott arról, hogy az Igazgatóság előtt nem ismert az általa zártkörű tőkeemelésre feljogosított Slovintegra és Slovbena szlovák társaságok tulajdonosi háttere. Kérem, hogy amennyiben időközben sikerült információt szerezniük a 2002. november 19-én Önök által tőkeemelésre feljogosított szlovák társaságok tulajdonosairól, úgy szíveskedjenek azt a Közgyűlés tudomására hozni.
Felhívom szíves figyelmüket arra, hogy amennyiben a szlovák társaságok nem fedték fel tulajdonosaikat, úgy az alapszabályunk szerint nem gyakorolhatják tulajdonosi jogaikat.
Kérem az Elnök Urat, hogy a jelenléti ív alapján szíveskedjék tájékoztatni arról, hogy a Slovintegra/Slovbena társaságokból álló részvényesi csoport jelen van-e közgyűlésünkön, amennyiben igen, akkor kérem, szíveskedjék ismertetni a tulajdonosi összetételüket tartalmazó bejelentésük tartalmát. Az Alapszabály 8.6. rendelkezése szerint: „ A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a bejegyzést kérő köteles nyilatkozni arról, hogy ő maga vagy a vele azonos csoporthoz tartozó részvényes, amint ezt a 10.1.1. és 10.1.2. pontok tartalmazzák, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a Társaság részvényeinek legalább 5 %-át vagy amennyiben jogszabály az eltérést megengedi legalább 2%-át. Az előző mondatban írtak fennállása esetén a bejegyzést kérő köteles bejelenteni a részvényesi csoport összetételét a 10.1.1. és 10.1.2. pontokban írtakat figyelembe véve. Ennek elmulasztása esetén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes a részvényesi csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette a bejegyzést követően is bármikor a bejegyzést kérő szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett. Jelen nyilatkozattételi kötelezettség teljesítése nem érinti a részvényesek befolyásszerzésének jogszabály által előírt bejelentési és közzétételi kötelezettségét.”
.
A közgyűlés elnökének, kérdésemre adott válasza szerint a Slovintegra és Slovbena társaságok csatolták a tulajdonosi összetételükről szóló bejelentésüket. A bejelentés tartalmát azonban kifejezett kérésem ellenére sem volt hajlandó az elnök megosztani a Társaság legfőbb döntéshozatali szervével, a közgyűléssel.
.
A Cégbíróságon megtekinthető közgyűlési okiratok alapján megállapítható, hogy a szlovák társaságok dátum és aláírás nélküli, nem hitelesített, angol nyelvű nyilatkozatai (Representation) nem tartalmaznak érdemi információt a Slovintegra a.s. és Slovbena a.s. tulajdonosaira vonatkozóan (a nyilatkozatok 1. pontja).
A Cégbírósághoz benyújtott közgyűlési iratokból megállapítható, hogy
1. A csatolt nyilatkozatok és a bejegyzési kérelmek nem a Slovintegra a.s. és Slovbena a.s. társaságok saját fejlécével ellátott papírlapjain, hanem egy másik társaság, nevezetesen a MOL Rt fejléces, céges papírlapján találhatóak.
2. A két társaság részvénykönyvi bejegyzési kérelmeit hetekkel a közgyűlési meghívó közzétételét megelőzően, még 2003. 07. 07-én keltezték, így kétséges, hogy azok valóban a rendkívüli közgyűlésen történő részvétel céljából készültek.
3. A részvénykönyvi bejegyzési kérelemhez csatolt Nyilatkozatok (Representation) sem dátumot, sem a kiállítás helyét, sem aláírást, sem pecsétet, sem közjegyzővel történt hitelesítést, sem hiteles fordítást, sem a magyar külképviselet hitelesítését nem tartalmazzák.
.
A fentiek alapján alapos okkal feltételezhető, hogy a Slovintegra és Slovbena társaságok - mint a MOL Rt részvényesei - nem a MOL Rt Alapszabályában előírt módon és tartalommal tettek eleget bejelentési kötelezettségüknek, azaz a MOL Rt Alapszabályába ütköző módon, továbbá a tőkepiaci törvény rendelkezéseivel össze nem egyeztethető módon gyakorolták tulajdonosi jogaikat a MOL Rt közgyűlésén.
.
A Slovintegra és Slovbena társaságok által csatolt nyilatkozatok elégtelenségének szemléltetésére érdemes megtekinteni a MOL Rt más részvényeseinek, így az osztrák OMV AG, valamint az amerikai JP Morgan Chase Bank Cégbíróságon található eredeti nyilatkozatainak tartalmát.
.
A „Representation on the composition of the shareholders group” (tulajdonosi csoport összetételét bemutató nyilatkozat) 2. pontja a nyilatkozattételre kötelezett társaságot közvetlenül, vagy közvetve tulajdonukban tartók nevére, székhelyére és cégjegyzékszámára kérdez rá.
A Nyilatkozat 2. pontjára adott válaszok a MOL-ban 9 százalék feletti részesedéssel bíró OMV AG esetében (tulajdonosok):
- ÖI AG (Vienna) : 35 %
- IPIC (Abu Dhabi): 19,6 %
- Free float (közkézhányad): 45,4 %
A Nyilatkozat 2. pontjára adott válaszok a MOL-ban 10 % feletti részesedéssel bíró JP Morgan Chase Bank esetében (tulajdonosok):
- „JP Morgan Chase Bank is a subsidiary of JP Morgan Chase & Co., which is a publicly traded Company …”
- „The biggest holder is Capital Research & Management (8,34 %)…”
(Azaz a közgyűlésen több mint 10 százalékos szavazati jogot gyakorló JP Morgan Chase Bank szintén megnevezte tulajdonosát, nevezetesen a JP Morgan Chase & Co. személyét, amely egy tőzsdén jegyzett nyilvános részvénytársaság, melynek legnagyobb tulajdonosa a Capital Research & Management, 8,34 %-kal.)
.
Az OMV és a JP Morgan Chase Bank okiratai az előírásnak megfelelően hitelesítettek.
.
Az OMV és a JP Morgan nyilatkozatához képest a Slovintegra és Slovbena társaságok válasza a 2. pontra vonatkozóan mindössze egyetlen szó: „NONE” (Nincs).
A Slovintegra és Slovbena nyilatkozatai szerint a szlovák társaságok közvetett, vagy közvetlen tulajdonosainak nevére vonatkozó kérdésre a válasz, egyszerűen csak „NONE”.
A válasz több, mint szokatlan és semmiképpen sem felel meg az Alapszabály vonatkozó rendelkezésének, továbbá nem alkalmas a rendelkezés céljának elérésére, az átláthatóság megteremtésére.
.
A rendkívüli közgyűlés összehívásáról szóló meghívóból idézem a közgyűlésen való részvétel és szavazati jog gyakorlásának feltételeit:
A közgyűlésen minden részvényes személyesen, illetve a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény előírásainak megfelelő képviselő vagy részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együttesen: meghatalmazott) útján vehet részt. A meghatalmazott nevére kiállított meghatalmazást közokiratba, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. Ha a meghatalmazást külföldön állították ki (akár magyar, akár idegen nyelven), azt a kiállítás helye szerint illetékes magyar külképviseleti hatósággal kell hitelesíttetni, vagy közjegyző előtt aláírni és a Hágában az 1961. évi október hó 5. napján aláírt egyezményben előírt hitelesítési záradékkal ("Apostille") ellátni. A meghatalmazást a közgyűlés megkezdése előtt a regisztráció alkalmával kell leadni. A képviseleti meghatalmazás érvényessége csak egy közgyűlésre szól, a meghatalmazás érvényessége azonban kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlésre is. A meghatalmazást aláíró személyek képviseleti jogosultságát közhitelű nyilvántartás által kibocsátott dokumentummal (pl. cégkivonat) vagy közjegyzői nyilatkozattal kell igazolni. A közgyűlésen csak azok a részvényesek gyakorolhatják szavazati jogukat, akiket a közgyűlés napját legalább 8 (nyolc) munkanappal megelőzően (azaz legkésőbb 2003. augusztus 19-én) a társaság részvénykönyvébe bejegyeztek”
„Az Alapszabály rendelkezései szerint az ÁPV Rt. és a társaság megbízásából a társaság részvényeit vagy azokat megtestesítő értékpapírokat kezelő letéteményes vagy értékpapír-kezelő kivételével a közgyűlésen egy részvényes vagy részvényesi csoport (meghatározást lásd az Alapszabály 10.1.2 pontjában) sem gyakorolhatja a szavazati jogok több mint 10%-át. A szavazati jogok gyakorlására vonatkozó korlátozás alóli kivétel a letéteményesre vagy értékpapír-kezelőre csak akkor vonatkozik, ha az igazolja, hogy a letétbe helyezett részvényekhez és értékpapírokhoz kapcsolódó részvényesi jogok végső jogosultja illetve jogosultjai nem esnek az Alapszabályban meghatározott korlátozások alá. A GDR-tulajdonosoknak a JP Morgan számára előzetesen igazolniuk kell, hogy nem esnek a MOL Rt. Alapszabálya fenti korlátozásokat tartalmazó rendelkezésinek hatálya alá.
A továbbiakban felhívjuk a Tisztelt Részvényesek figyelmét az Alapszabály azon rendelkezésére, miszerint egy részvényes szavazati joga mindaddig nem gyakorolható, míg a részvényes a részvénykönyvbe történő bejegyzéskor teljes bizonyító erejű magánokiratban vagy közokiratban nem nyilatkozik arról, hogy ő maga vagy ő maga és a vele azonos részvényesi csoporthoz tartozó részvényes, azon részvényekkel együtt, amelyek vonatkozásában a bejegyzést kéri, tulajdonában tartja-e a társaság részvényeinek 2 %-át. Amennyiben egy részvényes a tulajdonában tartja a társaság részvényeinek legalább 2 %-át, a részvényes köteles bejelenteni az Alapszabály 10.1.1. és 10.1.2. pontjaiban meghatározott részvényesi csoport összetételét. Az Alapszabály értelmében ennek elmulasztása esetén, illetve amennyiben alapos okkal feltételezhető, hogy a részvényes a részvényesi csoport összetételére vonatkozóan az Igazgatóságot megtévesztette, a bejegyzést követően is bármikor a bejegyzést kérő szavazati joga felfüggesztésre kerül, és nem gyakorolható mindaddig, ameddig a fenti követelménynek teljes körűen eleget nem tett.”
.
A dátum, kiállítás helye és aláírás nélküli Nyilatkozatok (Representation) 5. pontjában mindkét szlovák társaság úgy nyilatkozott, hogy a MOL Rt közgyűlésén, a döntéshozatal vonatkozásában összehangolják magatartásukat.
Tesz ik ezt annak ellenére, hogy ugyanezen Nyilatkozat 2. pontjában sem a Slovintegra, sem a Slovbena nem jelzett a két társaság, illetve annak tulajdonosai között közvetett, vagy közvetlen tulajdonlási kapcsolatot.
Ez szintén szokatlan.
Tekintett el arra, hogy a szlovák társaságok is részt vettek a MOL Rt 2003. szeptember 1-i rendkívüli közgyűlésének döntéshozatalában a közgyűlés határozatai nem lehetnek érvényesek. A MOL Rt változás bejegyzési kérelmének teljesítéséhez szükséges alapszabályi és jogszabályi előfeltételek nem teljesültek, ezért a változás bejegyzés Cégbíróság általi teljesítése sem lehetséges.
.
II. Az Igazgatóság 70. sz. határozati javaslatát - a minősített, 75 %-os többségű igen szavazat hiányában - a közgyűlés elutasította.
Ezt követően egy részvényes (ÁPV Rt) kérte a szavazás megismétlését, arra hivatkozva, hogy tévedésből valószínűleg szándékával ellentételesen szavazott.
(Az rejtély, hogy az összesítetett szavazatok láttán hogyan juthatott az ÁPV Rt képviselője arra a következtetésre, hogy a „Nem” szavazatok egy részét ő adta le.)
.
Egy részvényesi meghatalmazottként felszólaló ügyvéd úgy ítélte meg, hogy törvényesen nincs lehetőség még egyszer szavazni ugyanarról a határozati javaslatról.
.
Az elnök felkérésére a MOL Rt jogi igazgatója is állást foglalt az ismételt szavazás törvényességével kapcsolatban.
A jogi igazgató álláspontja szerint a szavazás megismétlése nem jogszabályellenes akkor, ha a közgyűlés hozzájárul az ismételt szavazáshoz.
A jogi igazgató fenti állásfoglalása a Jegyzőkönyvi Kivonatból érthetetlen okból kimaradt. A pontos megfogalmazást és a szavazás elrendelésének körülményeit a szó szerinti jegyzőkönyvből ismerheti meg a Cégbíróság. (Egyelőre a hangfelvétellel azonos tartalmú, teljes jegyzőkönyv nincs a birtokomban.)
.
A közgyűlés 38.646.995 Igen, 325 Nem és 25.257.514 Tartózkodás szavazat leadásával foglalt állást a szavazás megismétlése kérdésében.
Ezt követően került sor a megismételt szavazásra.
.
Tiszte lt Elnök Asszony!
Kérem a Tisztelt Cégbíróságot, szíveskedjen állást foglalni abban a kérdésben is, hogy milyen nevesített esetekben van lehetőség ismételt szavazás elrendelésére, továbbá jogszerűen került-e sor a szavazás megismétlésére a 70. sz. határozat meghozatalakor, különös tekintettel arra a körülményre, hogy a szavazás megismétléséről meghozott határozatot a jelenlévő részvényesek nem egyhangúlag támogatták, azaz jelentős számú Tartózkodás és Nem szavazat mellett, a jelenlévők egyszerű többségével került elfogadásra a határozat.
Mielőbbi szíves intézkedésüket kérve,
Tisztelettel:
ZELENA JÁNOS, részvényes
(2003. szeptember 24)
.
Hamarosan következik:
- PSZÁF megkeresése
- PSZÁF válasza
- Cégbíróság végzése
- Törvényess égi felügyeleti eljárás kezdeményezése
.
üdv . zj