Jogszerűség és a tőzsdei etika  

A Synergon vezetők múlt héten kiderült részvényeladása nyomán feltétlenül érdemes megvizsgálni, hogy a tőzsdei bevezetést követően hogyan alakult a társaság tulajdonosi struktúrája a társaság gyorsjelentései szerint, illetve hogyan alakult a valóságban. A társaság már sok ízben bizonyította, hogy mindig tud meglepetést okozni a befektetőknek, sajnos ezúttal sem volt másképp. Érdekes eset, hogy a menedzsment tudta az igazságot a tulajdonosi struktúra változását illetően, mivel saját maga alakított azt, ugyanakkor semmi késztetést nem érzett arra, hogy ezt az információt megossza a többi befektetővel is.

Tények

Amint arra már számítani lehetett, a valóságnak semmi köze a gyorsjelentésben közölt információkhoz. Az alábbi táblázatban jelezzük azokat a tulajdonosi arányokat, amit a Synergon a gyorsjelentések kapcsán közölt, illetve a szeptember 14-i közzétételt. Emellett vastag számokkal szedve jelöltük a Synergon közgyűléseken érvényes tulajdonosi állapotokat.

A táblázatból láthatóan azt kell feltételeznünk, hogy a Synergon eddigi 9 tőzsdei gyorsjelentéséből 7 vagy 8 alkalommal nem a valóságnak megfelelően tette közzé a tulajdonosi struktúrát (hacsak a menedzsment cégek a negyedév vége előtt hirtelen vissza nem vásárolták mind a 7-8 alkalommal a hiányzó papírokat, de ennek esélyét elhanyagolhatónak érezzük).

Jogszerűség

Az alaphelyzetet tekintve már arról is megoszlanak a vélemények, hogy hogyan kellett volna eljárni a közvetett részesedések változásánál. Mivel a menedzsment tagjainak a cégei voltak az eladók, ezért a törvény PSZÁF által más esetben már megidézett szelleméből adódóan véleményünk szerint elvárható lett volna a tájékoztatás.

A Synergon esetében ki kell emelni, hogy a részvénykönyv a tőzsdei bevezetés óta soha nem a valós képet mutatta, mivel osztalékfizetés hiányában nem került aktualizálásra. Ez viszont véleményünk szerint nem menti fel a menedzsmentet a felelősség alól, hogy a gyorsjelentésben valós információt kell közölnie. Különösen úgy, hogy a vezetés az évek során személy szerint is tudta, hogy a valóság különbözik a részvénykönyvi állapotoktól, mivel a nagy eladók saját maguk voltak - igaz más kalapban.

Ha már nem szólt önmagának a menedzsment, két másik forrásból hivatalosan is értesülnie kellett volna a cégnek a részvényeladásokról. A közgyűléseken a jelenléti íven nyilvánvalóvá vált, hogy a részvénykönyv messze nem egyezik meg tulajdonosi struktúrával. Mivel ezek az információk a Synergon helyzetében különösen árfolyam befolyásoló tényezőnek minősülnek (felvásárolhatják-e a céget vagy sem), ezért egyértelműen rendkívüli tájékoztatást igényelt volna. Másik oldalról a társaság Alapszabályának 22. pontja rendelkezik arról, hogy ha egy tulajdonos részesedése 10% alá csökken, akkor tájékoztatnia kell a társaságot (az Avonhouse teljesen eladott, az RCX pedig 10% alá csökkent).

A menedzsment magánszemélyként történő részesedésének változását sem kezelte a Synergon túl konzervatívan. A papírjait anno saját nevén tartó Gyurós Tibor esetében is változott a részvények darabszáma, de bejelentésre mi nem emlékszünk.

Miért volt erre szükség?

A menedzsment által közvetlenül vagy közvetve tartott részvényekkel folytatott tranzakciókat a világ fejlett tőkepiacaival rendelkező országokban szigorúan szabályozzák, mivel pozíciójuknál fogva természetesen összehasonlíthatatla n információs előnyben vannak a külső befektetőkhöz képest, s lépéseik esetleg irányadóak lehetnek a többi befektető számára is. A Synergon esetében az elmúlt 2 évben különösen fontos lett volna a bennfentes kereskedés lehetőségének a kizárása, mivel a céget eddigi tőzsdei pályafutása során nem feltétlenül a kiszámíthatóság jellemezte.

A közvetett tulajdonrészek aktív menedzselése felveti annak a kérdését, hogy mikor került sor ezekre a tranzakciókra. A táblázatban látható, hogy 1999 nyarán még optimista volt a menedzsment, mivel kismértékben növelte részvényeinek a számát, s ez érdemben nem is változott 2000. március 31-ig. Az eladás ezt követően kezdődött, már az április 28-i közgyűlésen is látható volt az eladások miatt csökkenő részesedés, majd folytatódott a papírok piacra öntése. Konzervatív megközelítésben 1.73 mrd Ft értékben értékesített részvényeket a menedzsment úgy, hogy a többi befektető nem értesülhetett róla (az időszakok közötti átlagárfolyamot használva, illetve a társaság szóvivője múlt héten közölte, hogy az eladások tavaly történtek).

Az nyilvánvaló, hogy ilyen mértékű részvényeladás a menedzsment részéről a nyilvánosság tájékoztatása mellett valószínűleg gyorsabb árfolyameséshez vezetett volna.

Feltételezések

A menedzsment részvényeladásának számszerűsítését követően érdemes továbbgondolni kevésbé konzervatívan is, hogy még milyen "tartalékok" lehettek az eladás során. Nem tartanánk meglepetésnek, ha az eladásokra még az APEH vizsgálat nyilvánosságra kerülése előtt került volna sor. Ekkor az utolsó időszak átlagára 2,127 Ft-ra módosulna, s a részvényértékesítés összege 2.3 mrd Ft lenne. Tovább gondolva a történetet nem elképzelhetetlen, hogy az Avonhouse eladása és a Curdie vásárlása is némi időbeli eltolódás alapján történt. Ezt a feltételezést erősíti, hogy a Synergon 2000 évi tőzsdei kereskedésére a lassú lemorzsolódás volt a jellemző, egyedül az év végén élénkült meg a forgalom. A Curdie akkor vásárolhatta meg gyorsan a részvényeket, biztosítva a minősített kisebbséget a menedzsmentnek az esetleges felvásárlással szemben (akkor igen népszerű pletyka volt a parketten a Synergon felvásárlása).

Az adatokból látható, hogy egyes menedzsment társaságok majdnem hogy market-maker szerepet vállaltak fel a Synergon piacán, biztosítva a szükséges likviditást.

Felvásárlás

Amennyiben a szeptemberben ismertté vált tulajdonosi struktúra fedi a valóságot, akkor a Synergon felvásárlása csak és kizárólag a menedzsmenttel egyeztetve lehetséges. Az Alapszabály az elméleti lehetőségét is kizárja annak, hogy valaki 25%-nál nagyobb tulajdonrészt szerezzen ellenségesen, mivel e fölötti tulajdonrész megszerzése csak akkor érvényes, ha valaki nyilvános ajánlattétel keretében megszerzi a szavazatok több mint 75%-át. Amíg 28.1% a menedzsment kezében van, addig ez természetesen lehetetlen. Ezen túlmenően még két baráti kéz összefogásával sem lehet megdönteni a menedzsment pozícióját, mivel blokkolni tudnak minden döntést: a közgyűlésen 75%-os szavazattöbbség szükséges.

A cég eredményeinek, a menedzsment transzparenciához való hozzáállásának és ennek az Alapszabálynak egyenesen következménye, hogy az árfolyam alig tizedét éri a két évvel ezelőtti IPO árfolyamának, s közelít a névértékhez a papír. Ilyen cégérték mellett hiába lenne vonzó felvásárlási célpont a Synergon, erre nincs esély. Információink szerint korábban a kockázati tőketársaságok nagy része megvizsgálta egy esetleges kivásárlás lehetőségét, de az ismert tények miatt természetesen mindenki lemondott róla. Erre egyedüli esély 2000. végén lehetett volna, amikor valószínűleg az Avonhouse már nem, a Curdie még nem volt a tulajdonosi körben, s akkor a menedzsment részesedése 22.8%-ra olvadt.

Többi tulajdonos

Azok az olvasók, akik végigolvasták ezt a sok elszomorító tényt, megérdemelnek egy kis érdekességet a mostani tulajdonosi körről. Szorgosan gyűjtve a részvényeket, a társaság hetedik legnagyobb tulajdonosa lett a Magyar Játékkaszinó Szórakoztatásszervez ő Kft., ami akár jó hír is lehet a kisrészvényeseknek. Elképzelhető, hogy a Synergon részvények a jövőben a kaszinó egyik termékeként is funkcionálni fognak :) de az egyértelműen biztató, hogy feltételezve a Játékkaszinó vezetőinek a valószínűség számítási ismereteit, minden bizonnyal nagyobb esélyt látnak a jövedelem szerzésre a Synergon részvények segítségével, mintha egyszerűen a pirosra vagy a feketére tennék a pénzüket.

Szintén nagyobb pakettel rendelkezik, s a 11-dik legnagyobb tulajdonos a Világgazdaságot kiadó Zöld Újság Tömegkommunikációs és Kiadó Rt. Bár a jelentős részvénymennyiség ellenére sem feltételezzük, hogy "poziból" írnák a cikkeket, de semmiképpen nem tekinthető szokványosnak ekkora pozíció vállalása egy gazdasági lapot kiadó cég részéről. Ennél a pontnál töredelmesen be kell vallanom, hogy bár személy szerint én sosem rendelkeztem Synergon részvénnyel, azért a tőzsdei cégek többségénél egy-egy db papír erejéig pozíciót vállal a Portfolio.hu is (megkönnyítve a közgyűlési részvételt olyan esetekben, amikor a társaságok esetleg tévesen értelmezik a részvényesi információk nyilvánosságra kerülésével kapcsolatos szabályokat). Ki lehet számolni, hogy egy év alatt mennyibe került nekünk, hogy ily módon is biztosítsuk az információt olvasóinknak.

DB