a kétkedők alaposabban átolvashatják...különös tekintettel némely tevékenységi kört is figyelembe ajánlok...:))
PHYLAXIA PHARMA
Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó
Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
ALAPSZABÁLYA
Az 1996. december 23-i Közgylés által meghatározott Alapszabály
1997. április 14-i, 1997. szeptember 16-i, 1998. április 29-i, 1999. április 28-i, 2000. október 20-i,
2001. május 23-i, 2001. szeptember 28-i, 2003. április 29-i, 2004. április 27-i, 2006. április 28-i,
2007. március 05-i valamint 2007. május 11-i közgylési illetve az 1999. április 12-i, 2002.
december 10-i, 2005. július 07-i, 2006. június 08-i, 2007. április 18-i, 2007. május 30-i, 2007.
július 26-i valamint 2007. augusztus 21-i igazgatósági módosításokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövege
ALAPSZABÁLY
2
ALAPSZABÁLY
amely a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat átalakulásával, annak általános jogutódjaként
létrejött PHYLAXIA Oltóanyag, Gyógyszer és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó
Részvénytársaság, továbbá az abba beolvadt Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai
Termék-Elállító és Forgalmazó Részvénytársaság általános jogutódja, a BÁBOLNA
PHYLAXIA (1997. április 14. napjától PHYLAXIA PHARMA) Gyógyszer-, Oltóanyag- és
Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
- a továbbiakban: társaság - mködésének kereteirl rendelkezik az alábbiak szerint:
Az Igazgatóság tagjai:
Dr. Tóth Péter (lakcím: 2040 Budaörs, Esztergályos u. 11.; a.n.: Palkó Éva)
Dr. Sándor Tibor (lakcím: 1063 Budapest, Szinyei M. P. u. 18. I/12.; a.n.: Csordás Margit)
Schalk, Ingo Klaus (lakcím: 2022 Tahitótfalu, Kisfaludy u. 676/3.; a.n.: Uhlig Erika)
Módis Imre (lakcím: 4431 Nyíregyháza, Vidra u. 3.; a.n.: Varga Anna)
Dr. Homolya Ferenc (lakcím: 1141 Budapest, Jerney u. 43.; a.n.: Terényi Margit)
Carlos Barranco Bai (lakcím: 1111 Budapest, Irinyi J. u. 26.; a.n.: Bai Ilona Zsófia)
Buczi Miklós (lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. u. 216.; a.n.: Fazekas Jolán)
A Felügyel Bizottság tagjai:
Angyal Zoltán (lakcím: 2100 Gödöll, Komáromi u. 16.; a.n.: Deme Zsuzsanna)
Gyimesi Gáborné (lakcím: 2900 Komárom, Tompa M. út 1. II. em. 18.; a.n.: Medvegyeva
Lídia)
Dr. Mészáros Lajos (lakcím: 1025 Budapest, Törökvész út 46/B.; a.n.: Koletár Amália)
Dr. Tanító Dezs (lakcím: 1037 Budapest, Vízmosás u. 2/b.; a.n.: Vermes Lenke)
A társaság Könyvvizsgálója:
AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft-t (székhelye: 4400
Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09-065682; kamarai száma:
001516)
A könyvvizsgálatért felels személy: Szikszai Tamás (lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F.
út 230.; a.n.: Melnik Ilona; kamarai száma: 002045)
1. A társaság cégneve és székhelye
1.1. A társaság cégneve:
PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és
Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
1.2.
ALAPSZABÁLY
3
1.3. A társaság rövidített neve:
PHYLAXIA PHARMA Nyrt.
1.4. A társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.
1.5. A társaság fióktelepei:
2943 Bábolna, Mészáros u. 1.
7090 Tamási, Szabadság u. 94.
3300 Eger, Szövetkezet út 1.
2. A társaság idtartama
A társaság határozatlan idtartamra alakul.
A társaság a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat állami vállalat általános jogutódja, az
átalakulás idpontja: 1994. február 15.
A társaság a Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai Termék-Elállító és Forgalmazó
Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 11-10-001505; székhely: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1.)
általános jogutódja, az egyesülés (beolvadás) idpontja: 1997. január 1.
3. A társaság tevékenységi köre
A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere
szerint a következk tartoznak:
24.42 ’03 Gyógyszerkészítmény gyártása (ftevékenység)
01.11 ’03 Gabonafélék, egyéb, máshova nem sorolt növény termelése
01.41 ’03 Növénytermelési szolgáltatás
01.42 ’03 Állattenyésztési szolgáltatás
15.71 ’03 Haszonállat-eledel gyártása
15.72 ’03 Hobbiállat-eledel gyártása
24.13 ’03 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása
24.14 ’03 Szerves vegyi alapanyag gyártása
24.15 ’03 Mtrágya, nitrogénvegyület gyártása
24.16 ’03 Manyag-alapanyag gyártása
24.20 ’03 Mezgazdasági vegyi termék gyártása
24.41 ’03 Gyógyszeralapanyag-gyártás
24.51 ’03 Tisztítószer gyártása
24.66 ’03 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása
40.30 ’03 Gz-, melegvízellátás
51.11 ’03 Mezgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme
ALAPSZABÁLY
4
51.12 ’03 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme
51.18 ’03 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme
51.19 ’03 Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem
51.21 ’03 Gabona-, vetmag-, takarmány-nagykereskedelem
51.23 ’03 Élállat-nagykereskedelem
51.32 ’03 Húsáru-nagykereskedelem
51.46 ’03 Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme
51.55 ’03 Vegyi áru nagykereskedelme
52.22 ’03 Húsáru-kiskereskedelem
52.31 ’03 Gyógyszer-kiskereskedelem
52.32 ’03 Gyógyászati termék kiskereskedelme
52.48 ’03 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem
52.63 ’03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem
63.12 ’03 Tárolás, raktározás
63.40 ’03 Szállítmányozás
70.11 ’03 Ingatlanberuházás, -eladás
70.12 ’03 Ingatlanforgalmazás
70.20 ’03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
70.31 ’03 Ingatlanügynöki tevékenység
70.32 ’03 Ingatlankezelés
72.21 ’03 Szoftver-kiadás
72.22 ’03 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás; (weblaptervezés)
72.60 ’03 Egyéb számítástechnikai tevékenység
73.10 ’03 Mszaki kutatás, fejlesztés
73.20 ’03 Humán kutatás, fejlesztés
74.13 ’03 Piac- és közvélemény-kutatás
74.14 ’03 Üzletviteli tanácsadás
74.40 ’03 Hirdetés
74.82 ’03 Csomagolás
85.20 ’03 Állategészségügyi ellátás
4. A társaság alaptkéje és részvényei
4.1. A társaság alaptkéje (jegyzett tkéje) 4.094.313.775.- Ft azaz Négymilliárdkilencvennégymillió-
háromszáztizenháromezer-hétszázhetvenöt forint.
4.2. A társaság alaptkéje 163.772.551 db azaz Százhatvanhárommillióhétszázhetvenkétezer-
ötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint
névérték, azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló törzsrészvénybl áll.
A részvényesek minden egyes korábbi 100.- Ft névérték részvénye helyébe 4 darab
25.- Ft névérték részvény lép. Mindazon jogokra és kötelezettségekre vonatkozó
rendelkezéseket, amelyek a részvényhez kapcsolódnak, a továbbiakban a 25.- Ft
névérték részvényre kell értelemszeren alkalmazni.
ALAPSZABÁLY
5
5. A részvényesek jogai és kötelezettségei
5.1. A részvényes köteles a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására.
Ezen felelssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért a részvényes
egyebekben nem felel.
5.2. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig
felels a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az
Alapszabályban, vagy alaptke felemelése esetén a Közgylés illetve az Igazgatóság
határozatában megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen idszakon belül bekövetkezett
tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felelsségét.
A részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási
értékének megfelel pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a társasági törvényben rögzített
határidn belül, az Igazgatóság felszólítása szerinti idpontban a társaságnak befizetni illetve
rendelkezésre bocsátani, de e kötelezettségének a felszólítást megelzen is eleget tehet.
Az alaptke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén az
elzetesen kötelezettséget vállaló, az alaptke-emelésrl szóló határozatban a részvények
átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, a jelen Alapszabály 22.4. pontja
szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejérl. Az
alaptke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén a
részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének
befizetésére történ felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell
közzétenni.
5.3. A részvényest megillet közgylési jogok:
Minden részvényes jogosult a Közgylésen részt venni, a törvényi keretek között
felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkez részvényes
jogosult továbbá szavazni, azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a
részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
A Közgylés napirendjére tzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek -
a Közgylés napja eltt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - az ügy
megítéléséhez szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás
megadását megtagadhatja, ha az a társaság üzleti titkát sértené.
5.4. A részvényeseket megillet kisebbségi jogok:
A Közgylést össze kell hívni, ha azt az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét)
képvisel részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik.
Az alaptke legalább egy százalékát képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényesek - az
ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tzzön a már
meghirdetett Közgylés napirendjére. A részvényesek e jogukat a Közgylés összehívásáról
szóló hirdetmény megjelenésétl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság
ALAPSZABÁLY
6
a társasági törvényben meghatározott indítványokat köteles felvenni a napirendre és azokat
nyolc napon belül köteles közzétenni a Közgylési hirdetménnyel megegyez módon.
Az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek - az ok
megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a Felügyel Bizottságtól.
5.5. A részvényest megillet vagyoni jogok:
A részvényesnek joga van a Közgylés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt,
mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog).
A részvénytársaság jogutód nélküli megsznése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás
eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos
részesedésre (likvidációs hányadához való jog).
A fenti rendelkezések nem érintik az Alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott
külön jogokat.
5.6. Bármely részvényes, az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármely tagja kérheti a
Közgylés, részvényes kérheti továbbá a társaság egyéb szervei által hozott jogsért határozat
bírósági felülvizsgálatát.
A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstl számított 30, de legkésbb a határozat
meghozatalától számított 90 napon belül kell a bírósághoz a társaság ellen benyújtani.
Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés,
megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult.
5.7. Minden természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkez
szervezet, szervezdés (a továbbiakban: személy) amely közvetlenül vagy közvetve, önállóan
vagy valamely kapcsolódó személlyel illetve személyekkel együtt a társaság alaptkéjének
vagy szavazati jogainak 10 %-ot (tíz százalékot) vagy annak minden további 5 %-ot (öt
százalékot) kitev részét megszerezte, beleértve bármely letéti rendszer útján történ
megszerzést is, a társaságot a szerzést követen tájékoztatni köteles a szerzés megtörténtérl,
annak idpontjáról, a megszerzett részvények fajtájáról és számáról, valamint az általa
egyedül vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen a szerzés következtében tulajdonban
tartott részvények számáról. A 7.4. pontban meghatározott dokumentumokat az értesítéshez
kell csatolni. E kötelezettség nem terjed ki az 1997. január 1. napján részvényes
tulajdonosokra, amennyiben részvényeiket konszolidációs körükbe tartozó vállalat,
leányvállalat részére értékesítik.
A részvényes a jelen pontban foglalt mértéket meghaladó részvényei vonatkozásában
szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az értékhatár maghaladásának tényét a fentieknek
megfelelen az Igazgatóságnak bejelentette.
A tájékoztató nyilatkozatot az Igazgatósághoz kell intézni a szerzést követ 5 munkanapon
belül. A tájékoztató nyilatkozatnak a tájékoztatást nyújtó személy nyilatkozat-tételre jogosult
ALAPSZABÁLY
7
képviseljének azon kijelentését is tartalmaznia kell, hogy a nyilatkozatban és mellékleteiben
foglalt információ a valóságnak megfelel, teljes és pontos.
A részvényes köteles a társaságot arról is tájékoztatni, ha a társaság részvényeibl
személyesen vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen tulajdonában lév részvények száma
a jelen pontban foglalt értékhatár alá csökkent.
5.8. Ha a részvényes - kivéve azt a részvényest, amelynek 25 %-ot meghaladó szavazati
jogot biztosító részvénytulajdona 1996. december 23. napjáig a társaság részvénykönyvébe
bejegyzésre került - illetve bármely letéti megállapodás szerinti letéteményes vagy ezen
letéteményes által kijelölt személy, amely önállóan vagy más kapcsolódó személyekkel együtt
a társaság szavazásra jogosító részvényeinek több, mint 25 %-át (huszonöt százalékát)
bármely módon megszerezte, a kapcsolódó személlyel együtt köteles korlátlan, közvetlen és
egyetemleges kötelezettségvállalás mellett a részvényszerzéstl számított 5 munkanapon belül
magyar és angol nyelven vételi ajánlatot tenni. Semmilyen ajánlat nem érvényes, ha az nem
azonos feltételeket tartalmaz a külföldi illetve hazai részvényesekre vonatkozóan.
Az ajánlatot tartalmazó, a társasághoz címzett írásbeli értesítésben az Ajánlattev (illetve
felhatalmazott képviselje) köteles visszavonhatatlan nyilatkozatot tenni arról, hogy
a) az ajánlat valamennyi részvényre és a társaság valamennyi részvényesének szól,
b) az ajánlat teljesítésének napján az Ajánlattev megvásárolja az általa tett ajánlatot
elfogadók valamennyi eladásra felajánlott részvényét az ajánlatban foglaltak szerint,
továbbá
c) az ajánlathoz való kötöttséget a társaság általi közzétételtl számított 90 munkanapon
keresztül.
A társaság köteles az Ajánlattev ajánlata kézhezvételétl számított 3 munkanapon belül az
ajánlatot tartalmazó értesítés fbb jellemzit tartalmazó hirdetményt a társaság hirdetményeire
irányadó módon közzétenni.
Ajánlatot csak készpénzben és forintban (HUF) lehet tenni és csak olyan részvényenkénti
áron, amely nem lehet kevesebb, mint a Budapesti Értéktzsdén az ajánlattételt megelz 30
napos idszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi
átlagár 250 %-a.
A részvényes a részvények megszerzése és a vételi ajánlat részvényesek általi elfogadása
közötti idszakban - de legalább az ajánlati kötöttség idtartama alatt - szavazati jogát nem
gyakorolhatja.
5.9. A részvényes mindazon veszteségért és kárért felelsséggel tartozik, amelyeket a
társaságnak vagy bármely más részvényesnek azáltal okozott, hogy a részvénykönyvbe történ
bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezet
információkat adott, vagy az 5.7. - 5.10. pontokban rögzített kötelezettségeit lényegesen
megszegte.
Az Alapszabály 5.7. - 5.10. pontjaiban foglalt rendelkezései a részvények illetve az
átváltoztatható kötvények tulajdonjogának részvénytársaság által történ megszerzése vagy
ALAPSZABÁLY
8
birtokban tartása esetén csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ütköznek a
mindenkor hatályos társasági törvény konszernjogi és az értékpapír törvény rendelkezéseibe,
továbbá azokkal összefüggésben értelmezendk.
5.10. A részvényeshez kapcsolódó személy(ek) alatt az(ok) a személy(ek) értend(k), aki(k) a
részvényessel írásban vagy más módon a társaság részvényeinek megvásárlása, eladása vagy
más módon történ átruházása tárgyában megállapodott (megállapodtak), és/vagy szavazati
jog gyakorlására szerzett (szereztek) jogosultságot, és/vagy amely(ek) a társaság
vonatkozásában közös politikát dolgozott (dolgoztak) ki. Amennyiben az ellenkezje
megfelelen nem bizonyított,
a) a részvényest ellenrz illetve a részvényes által ellenrzött személyeket;
b) a részvényest ellenrz társaság által ellenrzött személyeket;
c) a részvényes ügyvezet igazgatóját, Igazgatósági vagy felügyel bizottsági tagjait ezen
részvényes tekintetében
kapcsolódó személynek kell tekinteni.
Valamely személy egy másik személy feletti ellenrzése akkor valósul meg, ha ezen elbbi
személynek lehetsége van arra, hogy a másik személy ügyeit és politikáját befolyásolja
tketulajdon vagy szerzdés, illetve a másik személy Igazgatóságának vagy más irányító
szerveinek tagsága vonatkozásában gyakorolt kinevezési vagy visszahívási jog alapján,
továbbá akkor is, ha az ellenrzött személy pénzügyeit az ellenrz személlyel konszolidált
módon kell kezelni.
6. A részvény kibocsátása és annak formai kellékei
6.1. A részvényes a társaságnak (az alaptke felemelésének) cégjegyzékbe történ bejegyzése
és az alaptke (felemelt alaptke), illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke
eltér -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó
dematerializált részvény értékpapírszámlán történ jóváírását.
A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elírások betartásával, dematerializált értékpapírként
kell elállítani, illetve nyilvántartani.
A társaság Közgylése Kgy 5./2004.(04.27.) sz. határozatával a társaság egyenként 100.- Ft
azaz Száz forint névérték, névre szóló (’A’ sorozatú) nyomdai elállítású törzsrészvényének
2004. december 31. napjáig dematerializált értékpapírrá történ átalakításáról döntött a 2001.
évi CXX. törvény 408. § (1) bekezdése alapján. Az egy sorozatba tartozó részvények
névértéke és elállítási módja nem térhet el egymástól. Egy részvénysorozatnak az azonos
tartalmú és mérték tagsági jogokat megtestesít részvények minsülnek.
6.2. A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történ megjelenítésén
feltn módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.
6.3. A dematerializált értékpapír jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton
létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható
módon tartalmazó adatösszesség. A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír,
ALAPSZABÁLY
9
amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelm azonosítására szolgáló adatokat
pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
Az értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az
értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Az értékpapír-tulajdonos részére
értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet. Az értékpapírszámla értékpapírszámlaszerz
déssel jön létre. Értékpapírszámla-szerzdéssel a számlavezet kötelezettséget
vállal arra, hogy a vele szerzd fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a
számlavezetnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos
szabályszer rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésrl és a
számla egyenlegérl a számlatulajdonost értesíti.
Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult,
akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezet felé a meghatalmazás csak
akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal
írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír
feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetnek
bejelentett közös képvisel útján gyakorolható.
A központi értékpapírszámla a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról
sorozatonként vezetett összesített nyilvántartás. A központi értéktár a központi
értékpapírszámlát értékpapír-számlavezetnként vezeti.
6.4. A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzése illetve alaptkeemelés esetén annak a
cégjegyzékbe való bejegyzése eltt az alaptke már befizetett részérl részvényutalványt
állíthat ki, amely másra át nem ruházható okirat.
6.5. A társaság cégbejegyzését, illetve az alaptkeemelés cégbírósági bejegyzését követen az
alaptke (felemelt alaptke) illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig
terjed idszakra ideiglenes részvényt kell kiállítani az alaptke már befizetett részérl illetve
az átvenni vállalt részvényekrl.
Az ideiglenes részvény értékpapír, mellyel tulajdonosa az általa teljesített vagyoni
hozzájárulás mértékéig gyakorolhatja részvényesi jogait.
6.6. A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában a
részvényesi jogait a névre szóló részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem
szerepel, továbbá aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény
átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sért módon szerezte, vagy olyan
részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a törvény és/vagy az
Alapszabály szerint nem szerezhet meg.
ALAPSZABÁLY
10
7. A részvénykönyv
7.1. A társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkez részvényesekrl illetve
részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet. A
részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethet.
7.2. A részvénykönyvnek legalább a következ adatokat kell tartalmaznia:
- a részvények fajtáját,
- a részvényes - jogi személy részvényes erre irányuló bejelentése esetén emellett a
részvényesi képvisel - illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét),
lakóhelyét (székhelyét),
- részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek
darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),
- a közös képvisel nevét és fentieknek megfelel adatait, ha a részvény több személy
közös tulajdonában áll.
7.3. A névre szóló részvények átruházása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új
tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.
A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem
köteles vizsgálni.
7.4. A részvénykönyvbe történ bejegyzés és törlés alapjául az alábbi dokumentumok
szolgálhatnak:
Az értékpapír-számlavezet - a részvényes eltér rendelkezése hiányában - a részvénykönyv
vezetjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként
és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint
törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történ
jóváírását követ két munkanapon belül kell teljesíteni.
Az értékpapír-számlavezet két munkanapon belül bejelenti a részvénykönyv vezetjének azt
is, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga
megsznt.
7.5. Nem jegyezhet be a részvénykönyvbe
a) az, aki így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására
vonatkozó szabályait sért módon szerezte meg.
Ha a részvényes a fenti a) pont alapján úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a
részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására az általa meghatalmazott bejegyzésére
sem került sor, továbbá a b) pont esetén a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a
részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható.
Ha a fenti b) pont szerint az új tulajdonos nem jogosult az adott részvény megszerzésére, errl
az Igazgatóság haladéktalanul értesíti a Felügyel Bizottságot és ezzel egyidejleg a társaság
ALAPSZABÁLY
11
közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a társaság részvénykönyvében való
feltüntetését.
7.6. A részvényes írásban elterjesztett kérésére és költségére a társaság részvénykönyvének
rá vonatkozó részérl az Igazgatóságtól másolatot igényelhet (részvényigazolás).
7.7. A társaság értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a
részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelsséget azért, ha a
tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.
A részvényesi jogok gyakorlása esetén a társaság jogosult esetenként az aktuális
részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestl.
8. A részvények átruházása
8.1. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán
történ terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkez
bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.
A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követen az értékpapír-számlavezet a nála
vezetett értékpapírszámlán - a központi értékpapírszámlán történ jóváírással egyez
értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. Az értékpapírszámlán végrehajtott
mveletrl a számlavezet a mvelet napján visszaigazolást állít ki és azt az
üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezet
az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegérl a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul
számlakivonatot állít ki. A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé
a kiállítás idpontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet
engedményezés tárgya.
8.2. A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben akkor válik
hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban
foglaltaknak megfelelen a társaság részvénykönyvébe bejegyezték.
9. Az egyes részvényfajtákhoz fzd jogok, kötelezettségek és korlátozások
10. A részvényhez fzd jogok megváltoztatása
11. A társaság Közgylése
11.1. A Közgylés a társaság legfbb szerve, mely a részvényesek összességébl áll. Minden
jogot, amely a részvényeseket a társaság ügyeivel kapcsolatban megilleti, a részvényesek a
Közgylésen közösen gyakorolnak.
ALAPSZABÁLY
12
Abban az esetben, ha részvények egy személy tulajdonában vannak, e részvényes Közgylés
tartása nélkül dönthet mindazon kérdésekben, melyek a Gt. illetve jelen Alapszabály szerint a
Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartoznak.
11.2. A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik – az
Alapszabály megállapításáról és módosításáról,
b) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az
alaptke leszállításáról,
c) az egyes részvénysorozatokhoz fzd jogok megváltoztatása, illetve részvényfajták,
részvényosztályok átalakítása,
d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megsznésének elhatározása;
e) döntés - ha a társasági törvény, jelen Alapszabály vagy a Közgylés határozata másként
nem rendelkezik - az alaptke felemelésérl,
f) az Igazgatóság tagjainak, közte a Vezérigazgatónak, - a dolgozók által választott tagok
kivételével - a Felügyel Bizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a
könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása (felmentése), valamint - a
Vezérigazgató kivételével - díjazásuk megállapítása,
h) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény
felhasználásáról,
i) a felels vállalatirányítási jelentés elfogadása,
j) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az
átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,
k) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek
tzsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésérl,
l) döntés a részvénytársaság mködési formájának (zártkör, nyilvános)
megváltoztatásáról,
m) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik -
osztalékelleg fizetésérl,
n) döntés a jegyzési elsbbségi jog gyakorlásának kizárásáról,
o) döntés – ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény
megszerzésérl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról,
p) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések
megtételérl,
q) döntés az Igazgatóságnak az alaptke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó
felhatalmazásáról,
r) döntés minden olyan jogügyletrl, amely által a társaság legutolsó auditált mérleg
szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és
hasonló elkötelezettséget,
s) bármilyen vagyontárgy elidegenítése, ha a szerzdés értéke a társaság legutolsó auditált
mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja,
t) gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész szerzése, és
elidegenítése ha alapítás esetén a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli
ALAPSZABÁLY
13
hozzájárulás értéke, üzletrész szerzés és elidegenítés esetén az üzletrész vételára a
társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja,
u) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a Gt. vagy a jelen Alapszabály a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe utal,
v) azon ügyek, amelyek a Közgylés származékos hatáskörébe tartoznak, így különösen
azok, melyeket a társaság Igazgatósága vagy Felügyel Bizottsága a Közgylés elé
terjeszt.
11.3. A társaság minden üzleti év április 30. napjáig rendes évi Közgylést tart.
Az évi rendes Közgylést az Igazgatóság hívja össze. A Közgylés helyét, idejét és
napirendjét az Igazgatóság határozza meg.
Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Gt. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre
jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli Közgylést összehívni.
Rendkívüli Közgylés kell összehívni, ha:
- azt az elz Közgylés elrendelte,
- a Felügyel Bizottság, a könyvvizsgáló indítványozza,
- az alaptke legalább 1/25 részét képvisel részvények egy vagy több tulajdonosa
azt - az ok és cél megjelölésével – az Igazgatóságtól írásban kéri,
- a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a társaságot,
- az Igazgatóság, vagy a Felügyel Bizottság tagjainak száma 3 f alá csökken,
- új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé,
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illetve
vagyona a tartozásokat nem fedezi,
- a társaság a saját tkéjének legalább harmadát veszteség következtében elvesztette
vagy saját tkéje 20 millió forint alá csökkent.
A rendkívüli Közgylés összehívásáról az Igazgatóság a Felügyel Bizottság egyidej
értesítése mellett a társasági törvényben meghatározott esetekben attól az idponttól számított
8 napon belül köteles intézkedni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli Közgylés
összehívásának okáról tudomást szerzett.
11.4. A Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelzen a javasolt
napirendi pontokat a Felügyel Bizottsággal ismertetni kell.
Ez alapján a Felügyel Bizottság haladéktalanul javaslatot tehet további napirendi pontok
felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt Közgylési határozat tervezetét is.
A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is -
köteles a Közgylés napirendjére tzni.
11.5. A Közgylést az ülés napját legalább 30 nappal megelzen a társaság honlapján
közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Ugyancsak a társaság honlapján kell megjelentetni
- legalább a közgylést 15 nappal megelzen - a számviteli törvény szerinti beszámoló, a
hozzá kapcsolódó jelentések, a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések
összefoglalóját és a határozati javaslatokat.
ALAPSZABÁLY
14
11.6. A Közgylés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén a Közgylés által
választott Igazgatósági tag.
A Közgylés elnöke
- a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgylés határozatképességét, ha ez nem áll
fenn, a Közgylést elnapolja,
- kijelöli a jegyzkönyvvezett és elterjesztést tesz a megválasztandó jegyzkönyvhitelesít
két részvényes, valamint a szavazatszámláló személyére,
- vezeti a tanácskozást a napirend alapján,
- elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgylés
határozatát.
11.7. A Közgylés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkez részvények több,
mint felét képvisel részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erej
magánokiratban meghatalmazott képviselje jelen van.
Ha a Közgylés nem határozatképes, a megismételt Közgylésre a Közgylés eredeti
idpontját követen egy órával késbb, változatlan helyszínnel és napirenddel kerül sor.
A határozatképtelenség miatt összehívott második (megismételt) Közgylés az eredeti
napirenden szerepl ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
A szavazatok egyszer többségével meghozott közgylési határozattal a Közgylés egy
alkalommal felfüggeszthet, ez esetben a Közgylést 30 napon belül folytatni kell. A
Közgylés felfüggesztése esetén a közgylés összehívására és a közgylési tisztségviselk
megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
11.8. A részvényes képviseljének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, melynek
hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgylésre, és a felfüggesztett
közgylés folytatására is.
A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a
Közgylés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történ szavazásra
vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése eltt a Közgylés elnökének benyújtották.
A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elírásokat kell
alkalmazni.
Nem lehet a részvényes képviselje az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagja, a társaság
vezet állású munkavállalója, valamint a könyvvizsgáló.
11.9. Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a dematerializált értékpapírról az
értékpapír-számlavezet tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia
kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezet
megnevezését és cégszer aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét
(székhelyét). A Közgylésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a
Közgylés illetve a megismételt Közgylés napjáig érvényes, a Közgylés felfüggesztése
ALAPSZABÁLY
15
esetében azonban a folytatólagos Közgylésen való részvételhez annak megkezdése eltt
benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell,
hogy azt az értékpapír-számlavezet az adott Közgylésen való részvényesi joggyakorlásra
adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követen az értékpapírszámlán az adott
értékpapírra vonatkozóan a tulajdonosi igazolás egyidejleg bevonása nélkül változás nem
vezethet át - az értékpapírszámlának a Közgylés napjáig történ zárolására vonatkozó
utalást.
A Közgylésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az
értékpapír-számlavezet a Közgylést (felfüggesztést követen folytatott Közgylést)
megelzen írásban, vagy minsített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a
társaságot.
A Közgylésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább
a Közgylést megelz második munkanapon, a munkaid végéig a társaság
részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen idpontig a társaság az értékpapír-számlavezet
által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes
képvisel útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen
idpontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgylésen csak személyes részvétellel
illetve a fentiek szerinti meghatalmazott útján lehet részt venni.
A Közgylésen történ szavazás módjáról az Igazgatóság javaslatának megfelelen a
Közgylés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik,
a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen az Igazgatóság
határozatához képest szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható
szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgylés
idpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelm jelölésére vonatkozó rovat.
A közzétett napirenden nem szerepl ügyben a Közgylés csak akkor hozhat döntést, ha a
Közgylésen valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul.
A Közgylésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv
bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják.
11.10. Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít.
Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem
teljesítette.
11.11. A Közgylésen a határozathozatal nyílt szavazással
* az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával,
* kézfelemeléssel,
* számítógépes szavazatszámlálással,
* egyéb meghatározott módon történik.
Az alaptke legalább egytizedét képvisel részvényesek indítványára bármely kérdésben
titkos szavazást kell elrendelni.
ALAPSZABÁLY
16
11.12. A Közgylés a szavazás lebonyolítására a Közgylés elnökének javaslatára
szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérl jelentést tesznek, melyet az elnök
ismertet a Közgylésen jelenlévkkel.
11.13. Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni
szavazásra.
A Közgylés elsként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az
eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra.
Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmen kitöltött szavazójeggyel
leadott szavazat érvénytelennek minsül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A
határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetk figyelembe.
A Közgylés határozatait általában egyszer szótöbbséggel hozza, kivéve a jelen Alapszabály
11.2. a-d) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a Közgylés a leadott szavazatok
75 %-os (háromnegyedes) szótöbbségével határoz.
11.14. Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló és a vezérigazgató a
Közgylésen tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely
napirendhez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha bármely részvényes azt kéri.
11.15. A Közgylésrl jelenléti ívet, valamint jegyzkönyvet kell készíteni. A
jegyzkönyvnek tartalmaznia kell:
- a társaság cégnevét és székhelyét,
- a Közgylés megtartásának módját, helyét és idejét,
- a Közgylés elnökének, a jegyzkönyvvezetnek, a jegyzkönyv hitelesítinek és a
szavazatszámlálóknak a nevét,
- a Közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,
- a határozathozatal módját,
- a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a
szavazástól tartózkodók számát,
- a jegyzkönyv hitelesítését.
11.16. Az Igazgatóság a Közgylést követ 30 napon belül köteles a cégbíróságnak
megküldeni
- a jegyzkönyv hitelesített eredeti példányát vagy kivonatát,
- a jelenléti ív hitelesített példányát.
11.17. A Közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény tzsdei kivezetését eredményez
döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez
vezet - ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a
kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a tzsde
szabályai szerint.
ALAPSZABÁLY
17
12. Az Igazgatóság
12.1. Az Igazgatóság a társaság ügyvezet szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más
hatóságok eltt, valamint harmadik személyekkel szemben.
Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az Igazgatósági ülésen gyakorolja.
Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben
a társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni.
12.2. Az Igazgatóság 3-7 tagból áll, akiket a Közgylés - ha másképpen nem rendelkezik - 5
évi idtartamra választ. Az Igazgatóság saját tagjai közül választja az Igazgatóság elnökét.
Az Igazgatóság tagjaink részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése
esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság tagjai eredeti megbízatásának az idpontjáig
szól.
12.3. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.
12.4. Az Igazgatóság:
a) felels a társaság mködési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben
hozott minden döntésért,
b) dönt az alaptke felemelésérl a Közgylés erre vonatkozó felhatalmazó határozata
alapján, mely felhatalmazás egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptke
felemelésével kapcsolatos döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabály szükséges
módosítását is,
c) irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési
koncepcióját,
d) megállapítja társaság szervezeti és mködési szabályzatát,
e) munkáltatói jogokat gyakorol - a 11.2. f) pontban szabályozottak kivételével - a
vezérigazgató fölött,
f) gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítésérl, a Közgylés
elé terjeszti a számviteli törvény szerinti beszámolót és a felels vállalatirányítási
jelentést, javaslatot tesz a nyereség felosztására,
g) a társaság mérlegét közzéteszi továbbá a cégbírósághoz beterjeszti, valamint a társaság
nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a társaság értékpapír-törvényben
meghatározott tájékoztatási kötelezettségének eleget tesz;
h) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek és a részvénykönyv szabályszer vezetésérl,
i) évente legalább egyszer jelentést készít a Közgylés részére, háromhavonta a Felügyel
Bizottság részére a társaság ügyvezetésérl, vagyoni helyzetérl és üzletpolitikájáról,
j) dönt új hitelfelvételrl és kötelezettségvállalásról, amennyiben a társaság hitelállománya
- beleértve a vállalt kötelezettségeket is - a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti
saját tkéjének 10%-át meghaladja, de 50%-át nem lépi túl; e mérték felett a döntés a
Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ez a rendelkezés nem érinti azokat a
hitelfelvételeket és kötelezettségvállalásokat, amelyek következtében a társaságot
terhel kötelezettségek mértéke nem n.
ALAPSZABÁLY
18
k) dönt vagyontárgy, vagyoni érték jog vagy más társaságbeli részesedés elidegenítésérl,
amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
l) társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész részesedés szerzése,
amennyiben annak könyvszerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
m) a társaság állóeszköz-állományának növelése vagy pótlása (beruházás) amennyiben
annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének
legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos
hatáskörébe tartozik,
n) a társaság ingatlanának vagy más tárgyi eszközének eladása vagy lízingbe adása,
amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
o) dönt értékpapír kibocsátásáról - kivéve a Közgylés hatáskörébe tartozó értékpapírkibocsátást
-, meghatározva egyben a kibocsátás módját, az értékpapírhoz fzd
jogokat, az értékpapír futamidejét és visszaváltásának feltételeit,
p) dönt mindazon kérdésekben, illetve ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Gt., az
Alapszabály illetve a Közgylés az Igazgatóság hatáskörébe utal, illetve feladatává tesz.
12.5. Az Igazgatóság szükség szerint ülésezik
Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén a vezérigazgató vagy két
Igazgatósági tag együttesen hívja össze.
Az ülést annak megkezdése eltt legalább 8 nappal . a napirend, a hely és az idpont
megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belülre is
összehívható telefax/telefon útján. Az ülésre a Felügyel Bizottság elnökét meg kell hívni.
12.6. Bármely Igazgatósági tag vagy a Felügyel Bizottság írásban, az ok és cél egyidej
megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az
Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belülre összehívni.
Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezéstl számított 5 napon belül nem tesz eleget,
úgy az ülést bármelyik Igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze.
12.7. Az Igazgatóság ülésének elkészítése az Igazgatóság elnökének a feladata.
Az üléseket az elnök akadályoztatása esetén az általa megbízott Igazgatósági tag vezeti (az
ülés elnöke).
12.8. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak legalább a
2/3-a, de legalább 3 tag jelen van, és a jelenlevk egyike az Igazgatóság elnöke vagy a
Vezérigazgató.
Az Igazgatóság a határozatait egyszer szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlség esetén az
ülés elnökének szavazata dönt.
ALAPSZABÁLY
19
12.9. Az Igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni.
12.10. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható
gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak
okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek.
Nem terheli felelsség azt az Igazgatósági tagot, aki a döntésben nem vett részt vagy a
határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül a
Felügyel Bizottság tudomására hozta.
12.11. Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.
13. A Felügyel Bizottság
13.1. A Felügyel Bizottság a Közgylés részére ellenrzi a társaság ügyvezetését, jogában áll
az Igazgatóság tagjaitól, a társaság vezet állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást
kérni, melyet 15 napon belül, a Felügyel Bizottság kérése függvényében szóban vagy írásban
kell megadni. A Felügyel Bizottság jogosult továbbá a társaság könyveit, bankszámláját,
iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértvel a társaság költségére
megvizsgáltatni.
A Közgylés a Felügyel Bizottság független tagjai közül legalább háromtagú Audit
Bizottságot választ, melynek hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c) a könyvvizsgálóval megkötend szerzdés elkészítése;
d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elírások
érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmködéssel
kapcsolatos teendk ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyel Bizottság számára
intézkedések megtételére való javaslattétel;
e) a pénzügyi beszámolási rendszer mködésének értékelése és javaslattétel a szükséges
intézkedések megtételére; valamint
f) a Felügyel Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelel
ellenrzése érdekében.
13.2. A Felügyel Bizottság 3-9 tagból áll, tagjait a Közgylés választja - ha másképpen nem
rendelkezik - 5 évre.
A Felügyel Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyel Bizottság új tagokkal való
kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyel Bizottság tagjai eredeti
megbízatásának az idpontjáig szól.
13.3. Amennyiben a társaság ffoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban a kettszáz ft
meghaladja, úgy a Felügyel Bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók jelölik. A jelölteket
a Közgylés köteles a Felügyel Bizottság tagjává megválasztani.
ALAPSZABÁLY
20
13.4. A Felügyel Bizottság a tagjai közül elnököt választ.
13.5. A Felügyel Bizottság maga állapítja meg mködésének szabályait, ügyrendjét a
Közgylés hagyja jóvá.
A Felügyel Bizottság szervezetére, mködésére egyebekben a Gt. elírásai az irányadók.
13.6. A Felügyel Bizottság köteles megvizsgálni a Közgylés elé terjesztend minden olyan
jelentést, elterjesztést, amely a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a
gazdasági társaság legfbb szerve csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában
határozhat.
13.7. A Felügyel Bizottság köteles a Közgylés haladéktalan összehívását kezdeményezni,
ha jogszabályba, Alapszabályba ütköz, vagy a társaság érdekeit sért intézkedést, mulasztást
tapasztal.
13.8. A Felügyel Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 8 nappal megelzen
elküldött értesítéssel hívja össze.
Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyel bizottság bármely tagja
írásban kérheti az elnöktl, aki a kérelem kézhezvételétl számított nyolc napon belül köteles
intézkedni a felügyel bizottság ülésének harminc napon belüli idpontra történ
összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés
összehívására.
13.9. A Felügyel Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-a, de legalább három tag
jelen van.
13.10. A társaság bels ellenrzési szervezete a Felügyel Bizottság irányítása alatt mködik,
de tagjai felett a munkáltatói jogot a vezérigazgató gyakorolja.
13.11. A Felügyel Bizottság üléseirl jegyzkönyvet kell vezetni.
13.12. A Felügyel Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában
elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a társaságnak
okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek.
14. A könyvvizsgáló
14.1. A társaság Közgylése egy könyvvizsgálót választ - ha másképpen nem rendelkezik - 3
évi idtartamra.
14.2. A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott
könyvvizsgálat elvégzésérl, ennek során elssorban annak megállapításáról, hogy a társaság
ALAPSZABÁLY
21
számviteli törvény szerinti beszámolói megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható
és valós képet adnak-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérl, gazdálkodásáról.
Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót törvényben
meghatározott, függetlenségét és a számviteli beszámoló tárgyilagos megítélését nem érint
külön vizsgálatok tartására, és ezekrl jelentés tételére.
14.3. Nem lehet könyvvizsgáló a társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a
Felügyel Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a társaság
dolgozója e minségének megsznésétl számított 3 évig.
14.4. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható
gondossággal köteles eljárni, felelsségére a polgári jog szabályai az irányadók.
15. A vezérigazgató
15.1. A társaság napi munkáját és munkaszervezetét, a társaság tevékenységéhez szükséges
feltételek biztosítását a vezérigazgató irányítja és ellenrzi a jogszabályok, illetve az
Alapszabály, a Közgylés és az Igazgatóság határozatai által meghatározott keretek között.
Mindazon ügyekben, amelyeket törvény vagy az Alapszabály nem utal a Közgylés, illetve az
Igazgatóság hatáskörébe, a döntés joga a vezérigazgatót illeti meg.
15.2. A vezérigazgató a társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat
felette - a Közgylési hatáskörbe tartozó megválasztás, visszahívás megállapítása
kivételével - az Igazgatóság gyakorolja.
15.3. A vezérigazgató a társasággal szemben vezeti tevékenysége keretében a társaságnak
okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel. A károkozás egyéb eseteiben az
Mt. vezet állású munkavállalókra vonatkozó szabályai az irányadók.
15.4. A vezérigazgató ügykörét a társaság bels ügyintézése körében a társaság vezetire
általánosan vagy eseti jelleggel átruházhatja, azonban Igazgatósági tagságából ered
jogkörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
15.5. A társasággal munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban
álló személyek tekintetében - ha törvény vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik -
a vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói és egyéb jogokat, illetve teljesíti az e
jogviszonyokból ereden a munkáltatót, megbízót terhel kötelezettségeket.
16. Az alaptke felemelése
16.1. Az alaptke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben
kerülhet sor, ha a részvényesek a társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét,
illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették.
ALAPSZABÁLY
22
16.2. Az alaptke felemelésére a Közgylés határozata illetve a 12.4. b) pontban
meghatározottak szerint az Igazgatóság határozata alapján kerülhet sor.
Az alaptke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptkén
felüli vagyonának alaptkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá
feltételes alaptke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
Az alaptkének a Közgylés vagy az Igazgatóság által történ felemelése és sikeres
végrehajtása esetén a társaság Alapszabályának az alaptke összegére, a részvények számára,
fajtájára és névértékére vonatkozó rendelkezései az alaptke felemelésére vonatkozó
cégbírósági bejegyzésnek megfelelen értelemszeren módosulnak.
16.3. Ha az alaptke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával, nem pénzbeli
hozzájárulás ellenében történik, az alaptke-emelést elhatározó Közgylési vagy Igazgatósági
határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett elzetes
kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgylés illetve az Igazgatóság feljogosít
a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
16.4. Ha az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a
részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel
azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az
átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait -
ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési
elsbbség illeti meg. Ha az alaptke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a
jegyzési elsbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog értend.
A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az
alaptke-emelésrl és az elsbbségi jog gyakorlásának lehetségérl közzétett tájékoztató
hirdetmény megjelenésétl számított 15 napon belül a részvényes, aki elsbbségi jogával élni
kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó
kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal illetve
azzal egyidejleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptkeemelésr
l szóló határozat elír. Amennyiben a részvényesek elsbbségi jog gyakorlására
vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények
mennyisége a közgylési vagy igazgatósági határozatban meghatározott részvénymennyiséget
vagy annak fels határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk
arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények
mennyiségérl - ha a részvényes részérl befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével -
a társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határid leteltét követ 7 napon belül értesíti.
A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni
hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptke-emelésrl szóló határozat
meghozatalának napján hatályos adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok
elsbbségi jogukat a fentiek megfelel alkalmazásával, az alaptke-emelésrl szóló
határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják.
ALAPSZABÁLY
23
Ha az alaptke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás
ellenében történik, az alaptke-emelést elhatározó közgylési vagy igazgatósági határozatban
meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgylés vagy Igazgatóság - amennyiben a
fenti jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére
vonatkozó elsbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett elzetes kötelezettségvállaló
nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
A Közgylés - az Igazgatóság írásbeli elterjesztése alapján - a jegyzési elsbbségi jog
gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az elterjesztésben be kell
mutatnia a jegyzési elsbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a
részvények tervezett kibocsátási értékét. Az elterjesztés megalapozottnak akkor tekinthet,
ha a részvények tervezett kibocsátási értéke magasabb, mint a Budapesti Értéktzsdén a
Közgylés napját megelz 90 napos idszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult
forgalommal súlyozott napi átlagár. A Közgylés a szavazatok ¾-es többségével dönt az
elterjesztés elfogadásáról.
Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptke-emelés meghiúsul, ha
- az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történ alaptke-emelés során
valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelel számú részvényt a
részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést
jegyzési garanciavállalás biztosítja;
- az új részvények zártkör forgalomba hozatala során a közgylési vagy igazgatósági
határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve
legkisebb összegnek megfelel névérték vagy kibocsátási érték részvények átvételére az
arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.
16.5. A Közgylés és az Igazgatóság dönthet feltételes alaptke emelésérl, ha ennek célja
átváltoztatható kötvény kibocsátása.
A társaság alaptkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a
kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A társaság olyan
névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptke új részvények
nyilvános forgalomba hozatalával történ felemelésekor - a részvényeseket követen -
jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
Az Igazgatóság - a 12.4. b) pont szerinti közgylési felhatalmazó határozat szerinti
idtartalmon és a jóváhagyott alaptke keretein belül - dönthet az átváltoztatható kötvények
nyilvános vagy zártkör forgalomba hozataláról. Ez esetben a kötvény kibocsátására és
részvénnyé változtatására vonatkozó határozatot az Igazgatóság hozza meg és az Igazgatóság
jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására.
Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvénybl fakadó jogok gyakorlásának
szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkez határozat állapítja meg.
ALAPSZABÁLY
24
17. Az alaptke leszállítása
A társaság az alaptkéjének leszállítását, amennyiben a társaság tulajdonosaként rendelkezik
saját részvénnyel, elssorban a társaság saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani.
18. A társaság cégjegyzése
18.1. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság elírt, elnyomott vagy
nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személy(ek) a nevüket - a hiteles cégaláírási
nyilatkozatnak megfelelen - aláírják.
18.2. A társaság cégjegyzésére jogosultak:
- az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan,
- egy Igazgatósági tag és egy, az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazott
együttesen,
- két Igazgat
PHYLAXIA PHARMA
Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó
Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
ALAPSZABÁLYA
Az 1996. december 23-i Közgylés által meghatározott Alapszabály
1997. április 14-i, 1997. szeptember 16-i, 1998. április 29-i, 1999. április 28-i, 2000. október 20-i,
2001. május 23-i, 2001. szeptember 28-i, 2003. április 29-i, 2004. április 27-i, 2006. április 28-i,
2007. március 05-i valamint 2007. május 11-i közgylési illetve az 1999. április 12-i, 2002.
december 10-i, 2005. július 07-i, 2006. június 08-i, 2007. április 18-i, 2007. május 30-i, 2007.
július 26-i valamint 2007. augusztus 21-i igazgatósági módosításokkal
egységes szerkezetbe foglalt szövege
ALAPSZABÁLY
2
ALAPSZABÁLY
amely a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat átalakulásával, annak általános jogutódjaként
létrejött PHYLAXIA Oltóanyag, Gyógyszer és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó
Részvénytársaság, továbbá az abba beolvadt Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai
Termék-Elállító és Forgalmazó Részvénytársaság általános jogutódja, a BÁBOLNA
PHYLAXIA (1997. április 14. napjától PHYLAXIA PHARMA) Gyógyszer-, Oltóanyag- és
Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
- a továbbiakban: társaság - mködésének kereteirl rendelkezik az alábbiak szerint:
Az Igazgatóság tagjai:
Dr. Tóth Péter (lakcím: 2040 Budaörs, Esztergályos u. 11.; a.n.: Palkó Éva)
Dr. Sándor Tibor (lakcím: 1063 Budapest, Szinyei M. P. u. 18. I/12.; a.n.: Csordás Margit)
Schalk, Ingo Klaus (lakcím: 2022 Tahitótfalu, Kisfaludy u. 676/3.; a.n.: Uhlig Erika)
Módis Imre (lakcím: 4431 Nyíregyháza, Vidra u. 3.; a.n.: Varga Anna)
Dr. Homolya Ferenc (lakcím: 1141 Budapest, Jerney u. 43.; a.n.: Terényi Margit)
Carlos Barranco Bai (lakcím: 1111 Budapest, Irinyi J. u. 26.; a.n.: Bai Ilona Zsófia)
Buczi Miklós (lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F. u. 216.; a.n.: Fazekas Jolán)
A Felügyel Bizottság tagjai:
Angyal Zoltán (lakcím: 2100 Gödöll, Komáromi u. 16.; a.n.: Deme Zsuzsanna)
Gyimesi Gáborné (lakcím: 2900 Komárom, Tompa M. út 1. II. em. 18.; a.n.: Medvegyeva
Lídia)
Dr. Mészáros Lajos (lakcím: 1025 Budapest, Törökvész út 46/B.; a.n.: Koletár Amália)
Dr. Tanító Dezs (lakcím: 1037 Budapest, Vízmosás u. 2/b.; a.n.: Vermes Lenke)
A társaság Könyvvizsgálója:
AUDIT-KONTIR Pénzügyi Tanácsadó, Adószakért és Könyvvizsgáló Kft-t (székhelye: 4400
Nyíregyháza, Kossuth u. 70. Fszt. 1.; cégjegyzékszáma: 15-09-065682; kamarai száma:
001516)
A könyvvizsgálatért felels személy: Szikszai Tamás (lakcím: 4400 Nyíregyháza, Korányi F.
út 230.; a.n.: Melnik Ilona; kamarai száma: 002045)
1. A társaság cégneve és székhelye
1.1. A társaság cégneve:
PHYLAXIA PHARMA Gyógyszer-, Oltóanyag- és Agrobiológiai Készítményeket Gyártó és
Forgalmazó Nyilvánosan Mköd Részvénytársaság
1.2.
ALAPSZABÁLY
3
1.3. A társaság rövidített neve:
PHYLAXIA PHARMA Nyrt.
1.4. A társaság székhelye: 1113 Budapest, Bocskai u. 77-79.
1.5. A társaság fióktelepei:
2943 Bábolna, Mészáros u. 1.
7090 Tamási, Szabadság u. 94.
3300 Eger, Szövetkezet út 1.
2. A társaság idtartama
A társaság határozatlan idtartamra alakul.
A társaság a PHYLAXIA Oltóanyagtermel Vállalat állami vállalat általános jogutódja, az
átalakulás idpontja: 1994. február 15.
A társaság a Bábolna Pharma Gyógyszer- és Biológiai Termék-Elállító és Forgalmazó
Részvénytársaság (cégjegyzékszám: 11-10-001505; székhely: 2943 Bábolna, Mészáros u. 1.)
általános jogutódja, az egyesülés (beolvadás) idpontja: 1997. január 1.
3. A társaság tevékenységi köre
A társaság tevékenységi körébe a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere
szerint a következk tartoznak:
24.42 ’03 Gyógyszerkészítmény gyártása (ftevékenység)
01.11 ’03 Gabonafélék, egyéb, máshova nem sorolt növény termelése
01.41 ’03 Növénytermelési szolgáltatás
01.42 ’03 Állattenyésztési szolgáltatás
15.71 ’03 Haszonállat-eledel gyártása
15.72 ’03 Hobbiállat-eledel gyártása
24.13 ’03 Szervetlen vegyi alapanyag gyártása
24.14 ’03 Szerves vegyi alapanyag gyártása
24.15 ’03 Mtrágya, nitrogénvegyület gyártása
24.16 ’03 Manyag-alapanyag gyártása
24.20 ’03 Mezgazdasági vegyi termék gyártása
24.41 ’03 Gyógyszeralapanyag-gyártás
24.51 ’03 Tisztítószer gyártása
24.66 ’03 Máshova nem sorolt egyéb vegyi termék gyártása
40.30 ’03 Gz-, melegvízellátás
51.11 ’03 Mezgazdasági termék ügynöki nagykereskedelme
ALAPSZABÁLY
4
51.12 ’03 Alapanyag, üzemanyag ügynöki nagykereskedelme
51.18 ’03 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme
51.19 ’03 Vegyes termékkör ügynöki nagykereskedelem
51.21 ’03 Gabona-, vetmag-, takarmány-nagykereskedelem
51.23 ’03 Élállat-nagykereskedelem
51.32 ’03 Húsáru-nagykereskedelem
51.46 ’03 Gyógyszer, gyógyászati termék nagykereskedelme
51.55 ’03 Vegyi áru nagykereskedelme
52.22 ’03 Húsáru-kiskereskedelem
52.31 ’03 Gyógyszer-kiskereskedelem
52.32 ’03 Gyógyászati termék kiskereskedelme
52.48 ’03 Egyéb, máshova nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem
52.63 ’03 Egyéb nem bolti kiskereskedelem
63.12 ’03 Tárolás, raktározás
63.40 ’03 Szállítmányozás
70.11 ’03 Ingatlanberuházás, -eladás
70.12 ’03 Ingatlanforgalmazás
70.20 ’03 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése
70.31 ’03 Ingatlanügynöki tevékenység
70.32 ’03 Ingatlankezelés
72.21 ’03 Szoftver-kiadás
72.22 ’03 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás; (weblaptervezés)
72.60 ’03 Egyéb számítástechnikai tevékenység
73.10 ’03 Mszaki kutatás, fejlesztés
73.20 ’03 Humán kutatás, fejlesztés
74.13 ’03 Piac- és közvélemény-kutatás
74.14 ’03 Üzletviteli tanácsadás
74.40 ’03 Hirdetés
74.82 ’03 Csomagolás
85.20 ’03 Állategészségügyi ellátás
4. A társaság alaptkéje és részvényei
4.1. A társaság alaptkéje (jegyzett tkéje) 4.094.313.775.- Ft azaz Négymilliárdkilencvennégymillió-
háromszáztizenháromezer-hétszázhetvenöt forint.
4.2. A társaság alaptkéje 163.772.551 db azaz Százhatvanhárommillióhétszázhetvenkétezer-
ötszázötvenegy darab, egyenként 25.- Ft azaz Huszonöt forint
névérték, azonos jogokat biztosító (’A’ sorozatú) névre szóló törzsrészvénybl áll.
A részvényesek minden egyes korábbi 100.- Ft névérték részvénye helyébe 4 darab
25.- Ft névérték részvény lép. Mindazon jogokra és kötelezettségekre vonatkozó
rendelkezéseket, amelyek a részvényhez kapcsolódnak, a továbbiakban a 25.- Ft
névérték részvényre kell értelemszeren alkalmazni.
ALAPSZABÁLY
5
5. A részvényesek jogai és kötelezettségei
5.1. A részvényes köteles a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására.
Ezen felelssége a társasággal szemben áll fenn, a társaság kötelezettségeiért a részvényes
egyebekben nem felel.
5.2. A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényes a szolgáltatástól számított öt évig
felels a társasággal szemben azért, hogy hozzájárulásának értéke a szolgáltatás idején az
Alapszabályban, vagy alaptke felemelése esetén a Közgylés illetve az Igazgatóság
határozatában megjelölt mértéknek megfelelt. Ezen idszakon belül bekövetkezett
tulajdonosváltozás nem érinti a hozzájárulást szolgáltató tag felelsségét.
A részvényes köteles az általa átvenni vállalt részvények névértékének, illetve kibocsátási
értékének megfelel pénzbeli és nem pénzbeli szolgáltatást a társasági törvényben rögzített
határidn belül, az Igazgatóság felszólítása szerinti idpontban a társaságnak befizetni illetve
rendelkezésre bocsátani, de e kötelezettségének a felszólítást megelzen is eleget tehet.
Az alaptke új részvények nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén az
elzetesen kötelezettséget vállaló, az alaptke-emelésrl szóló határozatban a részvények
átvételére kijelölt személyt az Igazgatóság közvetlenül, a jelen Alapszabály 22.4. pontja
szerinti kézbesítéssel szólítja fel szolgáltatása rendelkezésre bocsátásának határidejérl. Az
alaptke új részvények pénzbeli hozzájárulás ellenében történ felemelése esetén a
részvényeseknek címzett, a részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének
befizetésére történ felszólítást a társaság hirdetményi lapjában valamint honlapján kell
közzétenni.
5.3. A részvényest megillet közgylési jogok:
Minden részvényes jogosult a Közgylésen részt venni, a törvényi keretek között
felvilágosítást kérni, észrevételt és indítványt tenni. A szavazati joggal rendelkez részvényes
jogosult továbbá szavazni, azzal a korlátozással, hogy nem gyakorolhatja szavazati jogát az a
részvényes, aki az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
A Közgylés napirendjére tzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság minden részvényesnek -
a Közgylés napja eltt legalább 8 nappal benyújtott írásbeli kérelmére - az ügy
megítéléséhez szükséges felvilágosítást köteles megadni. Az Igazgatóság a felvilágosítás
megadását megtagadhatja, ha az a társaság üzleti titkát sértené.
5.4. A részvényeseket megillet kisebbségi jogok:
A Közgylést össze kell hívni, ha azt az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét)
képvisel részvényesek az Igazgatóságnál - az ok és a cél megjelölésével - írásban kérik.
Az alaptke legalább egy százalékát képvisel, szavazati joggal rendelkez részvényesek - az
ok megjelölésével - írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tzzön a már
meghirdetett Közgylés napirendjére. A részvényesek e jogukat a Közgylés összehívásáról
szóló hirdetmény megjelenésétl számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az Igazgatóság
ALAPSZABÁLY
6
a társasági törvényben meghatározott indítványokat köteles felvenni a napirendre és azokat
nyolc napon belül köteles közzétenni a Közgylési hirdetménnyel megegyez módon.
Az alaptke legalább 4 % -át (egy-huszonötöd részét) képvisel részvényesek - az ok
megjelölésével - írásban kérhetik az üzletvezetés megvizsgálását a Felügyel Bizottságtól.
5.5. A részvényest megillet vagyoni jogok:
A részvényesnek joga van a Közgylés által a törvényi szabályok szerint felosztani rendelt,
mérleg szerinti nyereségnek a részvényeire jutó arányos részére (osztalékhoz való jog).
A részvénytársaság jogutód nélküli megsznése esetén a részvényes jogosult a végelszámolás
eredményeként jelentkez felosztható vagyonban való részvényei névértékével arányos
részesedésre (likvidációs hányadához való jog).
A fenti rendelkezések nem érintik az Alapszabályban az egyes részvényfajtákra meghatározott
külön jogokat.
5.6. Bármely részvényes, az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármely tagja kérheti a
Közgylés, részvényes kérheti továbbá a társaság egyéb szervei által hozott jogsért határozat
bírósági felülvizsgálatát.
A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstl számított 30, de legkésbb a határozat
meghozatalától számított 90 napon belül kell a bírósághoz a társaság ellen benyújtani.
Nem illeti meg ez a jog azt, aki szavazatával a határozat meghozatalához - tévedés,
megtévesztés vagy jogellenes fenyegetés esetét kivéve - maga is hozzájárult.
5.7. Minden természetes személy, jogi személy, jogi személyiséggel nem rendelkez
szervezet, szervezdés (a továbbiakban: személy) amely közvetlenül vagy közvetve, önállóan
vagy valamely kapcsolódó személlyel illetve személyekkel együtt a társaság alaptkéjének
vagy szavazati jogainak 10 %-ot (tíz százalékot) vagy annak minden további 5 %-ot (öt
százalékot) kitev részét megszerezte, beleértve bármely letéti rendszer útján történ
megszerzést is, a társaságot a szerzést követen tájékoztatni köteles a szerzés megtörténtérl,
annak idpontjáról, a megszerzett részvények fajtájáról és számáról, valamint az általa
egyedül vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen a szerzés következtében tulajdonban
tartott részvények számáról. A 7.4. pontban meghatározott dokumentumokat az értesítéshez
kell csatolni. E kötelezettség nem terjed ki az 1997. január 1. napján részvényes
tulajdonosokra, amennyiben részvényeiket konszolidációs körükbe tartozó vállalat,
leányvállalat részére értékesítik.
A részvényes a jelen pontban foglalt mértéket meghaladó részvényei vonatkozásában
szavazati jogát csak akkor gyakorolhatja, ha az értékhatár maghaladásának tényét a fentieknek
megfelelen az Igazgatóságnak bejelentette.
A tájékoztató nyilatkozatot az Igazgatósághoz kell intézni a szerzést követ 5 munkanapon
belül. A tájékoztató nyilatkozatnak a tájékoztatást nyújtó személy nyilatkozat-tételre jogosult
ALAPSZABÁLY
7
képviseljének azon kijelentését is tartalmaznia kell, hogy a nyilatkozatban és mellékleteiben
foglalt információ a valóságnak megfelel, teljes és pontos.
A részvényes köteles a társaságot arról is tájékoztatni, ha a társaság részvényeibl
személyesen vagy a kapcsolódó személyekkel együttesen tulajdonában lév részvények száma
a jelen pontban foglalt értékhatár alá csökkent.
5.8. Ha a részvényes - kivéve azt a részvényest, amelynek 25 %-ot meghaladó szavazati
jogot biztosító részvénytulajdona 1996. december 23. napjáig a társaság részvénykönyvébe
bejegyzésre került - illetve bármely letéti megállapodás szerinti letéteményes vagy ezen
letéteményes által kijelölt személy, amely önállóan vagy más kapcsolódó személyekkel együtt
a társaság szavazásra jogosító részvényeinek több, mint 25 %-át (huszonöt százalékát)
bármely módon megszerezte, a kapcsolódó személlyel együtt köteles korlátlan, közvetlen és
egyetemleges kötelezettségvállalás mellett a részvényszerzéstl számított 5 munkanapon belül
magyar és angol nyelven vételi ajánlatot tenni. Semmilyen ajánlat nem érvényes, ha az nem
azonos feltételeket tartalmaz a külföldi illetve hazai részvényesekre vonatkozóan.
Az ajánlatot tartalmazó, a társasághoz címzett írásbeli értesítésben az Ajánlattev (illetve
felhatalmazott képviselje) köteles visszavonhatatlan nyilatkozatot tenni arról, hogy
a) az ajánlat valamennyi részvényre és a társaság valamennyi részvényesének szól,
b) az ajánlat teljesítésének napján az Ajánlattev megvásárolja az általa tett ajánlatot
elfogadók valamennyi eladásra felajánlott részvényét az ajánlatban foglaltak szerint,
továbbá
c) az ajánlathoz való kötöttséget a társaság általi közzétételtl számított 90 munkanapon
keresztül.
A társaság köteles az Ajánlattev ajánlata kézhezvételétl számított 3 munkanapon belül az
ajánlatot tartalmazó értesítés fbb jellemzit tartalmazó hirdetményt a társaság hirdetményeire
irányadó módon közzétenni.
Ajánlatot csak készpénzben és forintban (HUF) lehet tenni és csak olyan részvényenkénti
áron, amely nem lehet kevesebb, mint a Budapesti Értéktzsdén az ajánlattételt megelz 30
napos idszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult forgalommal súlyozott napi
átlagár 250 %-a.
A részvényes a részvények megszerzése és a vételi ajánlat részvényesek általi elfogadása
közötti idszakban - de legalább az ajánlati kötöttség idtartama alatt - szavazati jogát nem
gyakorolhatja.
5.9. A részvényes mindazon veszteségért és kárért felelsséggel tartozik, amelyeket a
társaságnak vagy bármely más részvényesnek azáltal okozott, hogy a részvénykönyvbe történ
bejegyzés iránti kérelemmel összefüggésben lényegesen valótlan, csalárd vagy félrevezet
információkat adott, vagy az 5.7. - 5.10. pontokban rögzített kötelezettségeit lényegesen
megszegte.
Az Alapszabály 5.7. - 5.10. pontjaiban foglalt rendelkezései a részvények illetve az
átváltoztatható kötvények tulajdonjogának részvénytársaság által történ megszerzése vagy
ALAPSZABÁLY
8
birtokban tartása esetén csak annyiban alkalmazhatók, amennyiben nem ütköznek a
mindenkor hatályos társasági törvény konszernjogi és az értékpapír törvény rendelkezéseibe,
továbbá azokkal összefüggésben értelmezendk.
5.10. A részvényeshez kapcsolódó személy(ek) alatt az(ok) a személy(ek) értend(k), aki(k) a
részvényessel írásban vagy más módon a társaság részvényeinek megvásárlása, eladása vagy
más módon történ átruházása tárgyában megállapodott (megállapodtak), és/vagy szavazati
jog gyakorlására szerzett (szereztek) jogosultságot, és/vagy amely(ek) a társaság
vonatkozásában közös politikát dolgozott (dolgoztak) ki. Amennyiben az ellenkezje
megfelelen nem bizonyított,
a) a részvényest ellenrz illetve a részvényes által ellenrzött személyeket;
b) a részvényest ellenrz társaság által ellenrzött személyeket;
c) a részvényes ügyvezet igazgatóját, Igazgatósági vagy felügyel bizottsági tagjait ezen
részvényes tekintetében
kapcsolódó személynek kell tekinteni.
Valamely személy egy másik személy feletti ellenrzése akkor valósul meg, ha ezen elbbi
személynek lehetsége van arra, hogy a másik személy ügyeit és politikáját befolyásolja
tketulajdon vagy szerzdés, illetve a másik személy Igazgatóságának vagy más irányító
szerveinek tagsága vonatkozásában gyakorolt kinevezési vagy visszahívási jog alapján,
továbbá akkor is, ha az ellenrzött személy pénzügyeit az ellenrz személlyel konszolidált
módon kell kezelni.
6. A részvény kibocsátása és annak formai kellékei
6.1. A részvényes a társaságnak (az alaptke felemelésének) cégjegyzékbe történ bejegyzése
és az alaptke (felemelt alaptke), illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke
eltér -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó
dematerializált részvény értékpapírszámlán történ jóváírását.
A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elírások betartásával, dematerializált értékpapírként
kell elállítani, illetve nyilvántartani.
A társaság Közgylése Kgy 5./2004.(04.27.) sz. határozatával a társaság egyenként 100.- Ft
azaz Száz forint névérték, névre szóló (’A’ sorozatú) nyomdai elállítású törzsrészvényének
2004. december 31. napjáig dematerializált értékpapírrá történ átalakításáról döntött a 2001.
évi CXX. törvény 408. § (1) bekezdése alapján. Az egy sorozatba tartozó részvények
névértéke és elállítási módja nem térhet el egymástól. Egy részvénysorozatnak az azonos
tartalmú és mérték tagsági jogokat megtestesít részvények minsülnek.
6.2. A dematerializált értékpapír bármilyen nyomtatott formában történ megjelenítésén
feltn módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.
6.3. A dematerializált értékpapír jogszabályban meghatározott módon, elektronikus úton
létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható
módon tartalmazó adatösszesség. A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír,
ALAPSZABÁLY
9
amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelm azonosítására szolgáló adatokat
pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
Az értékpapírszámla a dematerializált értékpapírról és a hozzá kapcsolódó jogokról az
értékpapír-tulajdonos javára vezetett nyilvántartás. Az értékpapír-tulajdonos részére
értékpapírszámlát a befektetési szolgáltató vezet. Az értékpapírszámla értékpapírszámlaszerz
déssel jön létre. Értékpapírszámla-szerzdéssel a számlavezet kötelezettséget
vállal arra, hogy a vele szerzd fél (számlatulajdonos) tulajdonában álló értékpapírt a
számlavezetnél megnyitott értékpapírszámlán nyilvántartja és kezeli, a számlatulajdonos
szabályszer rendelkezését teljesíti, valamint a számlán történt jóváírásról, terhelésrl és a
számla egyenlegérl a számlatulajdonost értesíti.
Az értékpapírszámla feletti rendelkezésre a számla tulajdonosa, illetve az a személy jogosult,
akit erre a számla tulajdonosa meghatalmazott. A számlavezet felé a meghatalmazás csak
akkor hatályos, ha azt vele az üzletszabályzatában meghatározott módon és tartalommal
írásban közölték. Az értékpapírszámlán nyilvántartott, közös tulajdonban álló értékpapír
feletti rendelkezési jog együttesen vagy a tulajdonosok által választott és a számlavezetnek
bejelentett közös képvisel útján gyakorolható.
A központi értékpapírszámla a központi értéktár által a dematerializált értékpapírról
sorozatonként vezetett összesített nyilvántartás. A központi értéktár a központi
értékpapírszámlát értékpapír-számlavezetnként vezeti.
6.4. A társaság a cégjegyzékbe való bejegyzése illetve alaptkeemelés esetén annak a
cégjegyzékbe való bejegyzése eltt az alaptke már befizetett részérl részvényutalványt
állíthat ki, amely másra át nem ruházható okirat.
6.5. A társaság cégbejegyzését, illetve az alaptkeemelés cégbírósági bejegyzését követen az
alaptke (felemelt alaptke) illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig
terjed idszakra ideiglenes részvényt kell kiállítani az alaptke már befizetett részérl illetve
az átvenni vállalt részvényekrl.
Az ideiglenes részvény értékpapír, mellyel tulajdonosa az általa teljesített vagyoni
hozzájárulás mértékéig gyakorolhatja részvényesi jogait.
6.6. A részvény értékesítése kivételével nem gyakorolhatja a társaság vonatkozásában a
részvényesi jogait a névre szóló részvény tulajdonosa, akinek a neve a részvénykönyvben nem
szerepel, továbbá aki a részvényét a törvénynek és ezen Alapszabálynak a részvény
átruházására, illetve megszerzésére vonatkozó korlátozást sért módon szerezte, vagy olyan
részvényt birtokol, illetve olyan részvény tulajdonosa, amelyet a törvény és/vagy az
Alapszabály szerint nem szerezhet meg.
ALAPSZABÁLY
10
7. A részvénykönyv
7.1. A társaság Igazgatósága a névre szóló részvényekkel rendelkez részvényesekrl illetve
részvényesi meghatalmazottakról részvényfajtánként részvénykönyvet vezet. A
részvénykönyv számítógépes nyilvántartással is vezethet.
7.2. A részvénykönyvnek legalább a következ adatokat kell tartalmaznia:
- a részvények fajtáját,
- a részvényes - jogi személy részvényes erre irányuló bejelentése esetén emellett a
részvényesi képvisel - illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét),
lakóhelyét (székhelyét),
- részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek
darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét),
- a közös képvisel nevét és fentieknek megfelel adatait, ha a részvény több személy
közös tulajdonában áll.
7.3. A névre szóló részvények átruházása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha az új
tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték.
A részvénykönyvbe való bejegyzéskor az Igazgatóság az átruházó nyilatkozat valódiságát nem
köteles vizsgálni.
7.4. A részvénykönyvbe történ bejegyzés és törlés alapjául az alábbi dokumentumok
szolgálhatnak:
Az értékpapír-számlavezet - a részvényes eltér rendelkezése hiányában - a részvénykönyv
vezetjének bejelenti a részvényes nevét (cégnevét), lakcímét (székhelyét), részvényfajtánként
és sorozatonként a részvényes tulajdonában álló részvények mennyiségét, valamint
törvényben meghatározott egyéb adatait. A bejelentést a részvények értékpapírszámlán történ
jóváírását követ két munkanapon belül kell teljesíteni.
Az értékpapír-számlavezet két munkanapon belül bejelenti a részvénykönyv vezetjének azt
is, ha a részvényes értékpapírszámláján történt terheléssel a részvényes tulajdonjoga
megsznt.
7.5. Nem jegyezhet be a részvénykönyvbe
a) az, aki így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a részvény átruházására
vonatkozó szabályait sért módon szerezte meg.
Ha a részvényes a fenti a) pont alapján úgy rendelkezett, hogy adatait ne vezessék be a
részvénykönyvbe és a részvényesi jogok gyakorlására az általa meghatalmazott bejegyzésére
sem került sor, továbbá a b) pont esetén a részvényes tulajdonában álló részvény alapján a
részvénytársasággal szemben részvényesi jog nem gyakorolható.
Ha a fenti b) pont szerint az új tulajdonos nem jogosult az adott részvény megszerzésére, errl
az Igazgatóság haladéktalanul értesíti a Felügyel Bizottságot és ezzel egyidejleg a társaság
ALAPSZABÁLY
11
közli a részvényessel, hogy megtagadja nevének a társaság részvénykönyvében való
feltüntetését.
7.6. A részvényes írásban elterjesztett kérésére és költségére a társaság részvénykönyvének
rá vonatkozó részérl az Igazgatóságtól másolatot igényelhet (részvényigazolás).
7.7. A társaság értesítéseit a részvénykönyvbe bejegyzett részvénytulajdonos(ok) részére és a
részvénykönyvben feltüntetett címre küldi meg, és nem vállal felelsséget azért, ha a
tényleges tulajdoni állapot a részvénykönyvben feltüntetett állapottól eltér.
A részvényesi jogok gyakorlása esetén a társaság jogosult esetenként az aktuális
részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestl.
8. A részvények átruházása
8.1. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán
történ terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának - az ellenkez
bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják.
A központi értékpapírszámlán történt forgalmat követen az értékpapír-számlavezet a nála
vezetett értékpapírszámlán - a központi értékpapírszámlán történ jóváírással egyez
értéknappal - az értékpapírt haladéktalanul jóváírja. Az értékpapírszámlán végrehajtott
mveletrl a számlavezet a mvelet napján visszaigazolást állít ki és azt az
üzletszabályzatában meghatározott módon megküldi a számlatulajdonosnak. A számlavezet
az értékpapírszámla forgalmáról és egyenlegérl a számlatulajdonos kérésére haladéktalanul
számlakivonatot állít ki. A számlakivonat az értékpapír tulajdonjogát harmadik személyek felé
a kiállítás idpontjára vonatkozóan igazolja. A számlakivonat nem ruházható át és nem lehet
engedményezés tárgya.
8.2. A névre szóló és az ideiglenes részvény átruházása a társasággal szemben akkor válik
hatályossá, ha az átruházás tényét és az új tulajdonos nevét a jelen Alapszabályban
foglaltaknak megfelelen a társaság részvénykönyvébe bejegyezték.
9. Az egyes részvényfajtákhoz fzd jogok, kötelezettségek és korlátozások
10. A részvényhez fzd jogok megváltoztatása
11. A társaság Közgylése
11.1. A Közgylés a társaság legfbb szerve, mely a részvényesek összességébl áll. Minden
jogot, amely a részvényeseket a társaság ügyeivel kapcsolatban megilleti, a részvényesek a
Közgylésen közösen gyakorolnak.
ALAPSZABÁLY
12
Abban az esetben, ha részvények egy személy tulajdonában vannak, e részvényes Közgylés
tartása nélkül dönthet mindazon kérdésekben, melyek a Gt. illetve jelen Alapszabály szerint a
Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartoznak.
11.2. A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
A Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik – az
Alapszabály megállapításáról és módosításáról,
b) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az
alaptke leszállításáról,
c) az egyes részvénysorozatokhoz fzd jogok megváltoztatása, illetve részvényfajták,
részvényosztályok átalakítása,
d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megsznésének elhatározása;
e) döntés - ha a társasági törvény, jelen Alapszabály vagy a Közgylés határozata másként
nem rendelkezik - az alaptke felemelésérl,
f) az Igazgatóság tagjainak, közte a Vezérigazgatónak, - a dolgozók által választott tagok
kivételével - a Felügyel Bizottság tagjainak, az Audit Bizottság tagjainak, a
könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása (felmentése), valamint - a
Vezérigazgató kivételével - díjazásuk megállapítása,
h) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény
felhasználásáról,
i) a felels vállalatirányítási jelentés elfogadása,
j) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály másként nem rendelkezik - az
átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról,
k) döntés a társaság azonos részvényfajtához tartozó, egy sorozatot alkotó részvényeinek
tzsdei bevezetésének, továbbá kivezetésének kezdeményezésérl,
l) döntés a részvénytársaság mködési formájának (zártkör, nyilvános)
megváltoztatásáról,
m) döntés - ha a társasági törvény illetve jelen Alapszabály eltéren nem rendelkezik -
osztalékelleg fizetésérl,
n) döntés a jegyzési elsbbségi jog gyakorlásának kizárásáról,
o) döntés – ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény
megszerzésérl, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról,
p) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések
megtételérl,
q) döntés az Igazgatóságnak az alaptke felemelésére, kötvénykibocsátásra vonatkozó
felhatalmazásáról,
r) döntés minden olyan jogügyletrl, amely által a társaság legutolsó auditált mérleg
szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladó mértékben vállalna garanciát, kezességet és
hasonló elkötelezettséget,
s) bármilyen vagyontárgy elidegenítése, ha a szerzdés értéke a társaság legutolsó auditált
mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja,
t) gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész szerzése, és
elidegenítése ha alapítás esetén a nem pénzbeli hozzájárulás és/vagy a pénzbeli
ALAPSZABÁLY
13
hozzájárulás értéke, üzletrész szerzés és elidegenítés esetén az üzletrész vételára a
társaság legutolsó auditált mérleg szerinti saját tkéjének 25 %-át meghaladja,
u) döntés mindazon kérdésekben, amelyet a Gt. vagy a jelen Alapszabály a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe utal,
v) azon ügyek, amelyek a Közgylés származékos hatáskörébe tartoznak, így különösen
azok, melyeket a társaság Igazgatósága vagy Felügyel Bizottsága a Közgylés elé
terjeszt.
11.3. A társaság minden üzleti év április 30. napjáig rendes évi Közgylést tart.
Az évi rendes Közgylést az Igazgatóság hívja össze. A Közgylés helyét, idejét és
napirendjét az Igazgatóság határozza meg.
Az Igazgatóság bármikor jogosult, a Gt. valamint az Alapszabály rendelkezései szerint erre
jogosultak kérelmére pedig köteles rendkívüli Közgylést összehívni.
Rendkívüli Közgylés kell összehívni, ha:
- azt az elz Közgylés elrendelte,
- a Felügyel Bizottság, a könyvvizsgáló indítványozza,
- az alaptke legalább 1/25 részét képvisel részvények egy vagy több tulajdonosa
azt - az ok és cél megjelölésével – az Igazgatóságtól írásban kéri,
- a Cégbíróság határozatával erre kötelezi a társaságot,
- az Igazgatóság, vagy a Felügyel Bizottság tagjainak száma 3 f alá csökken,
- új könyvvizsgáló kinevezése vált szükségessé,
- a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette, illetve
vagyona a tartozásokat nem fedezi,
- a társaság a saját tkéjének legalább harmadát veszteség következtében elvesztette
vagy saját tkéje 20 millió forint alá csökkent.
A rendkívüli Közgylés összehívásáról az Igazgatóság a Felügyel Bizottság egyidej
értesítése mellett a társasági törvényben meghatározott esetekben attól az idponttól számított
8 napon belül köteles intézkedni, amikor az Igazgatóság a rendkívüli Közgylés
összehívásának okáról tudomást szerzett.
11.4. A Közgylés összehívására vonatkozó hirdetmény megjelenését megelzen a javasolt
napirendi pontokat a Felügyel Bizottsággal ismertetni kell.
Ez alapján a Felügyel Bizottság haladéktalanul javaslatot tehet további napirendi pontok
felvételére, feltéve, ha javaslatához mellékeli a javasolt Közgylési határozat tervezetét is.
A fentiek szerint beterjesztett napirendi pontot az Igazgatóság - egyet nem értése esetén is -
köteles a Közgylés napirendjére tzni.
11.5. A Közgylést az ülés napját legalább 30 nappal megelzen a társaság honlapján
közzétett hirdetmény útján kell összehívni. Ugyancsak a társaság honlapján kell megjelentetni
- legalább a közgylést 15 nappal megelzen - a számviteli törvény szerinti beszámoló, a
hozzá kapcsolódó jelentések, a napirenden szerepl ügyekkel kapcsolatos elterjesztések
összefoglalóját és a határozati javaslatokat.
ALAPSZABÁLY
14
11.6. A Közgylés elnöke az Igazgatóság elnöke, akadályoztatása esetén a Közgylés által
választott Igazgatósági tag.
A Közgylés elnöke
- a jelenléti ív alapján megállapítja a Közgylés határozatképességét, ha ez nem áll
fenn, a Közgylést elnapolja,
- kijelöli a jegyzkönyvvezett és elterjesztést tesz a megválasztandó jegyzkönyvhitelesít
két részvényes, valamint a szavazatszámláló személyére,
- vezeti a tanácskozást a napirend alapján,
- elrendeli a szavazást, megállapítja és ismerteti annak eredményét és a Közgylés
határozatát.
11.7. A Közgylés határozatképes, ha azon a szavazati joggal rendelkez részvények több,
mint felét képvisel részvényes, illetve közokiratban, vagy teljes bizonyító erej
magánokiratban meghatalmazott képviselje jelen van.
Ha a Közgylés nem határozatképes, a megismételt Közgylésre a Közgylés eredeti
idpontját követen egy órával késbb, változatlan helyszínnel és napirenddel kerül sor.
A határozatképtelenség miatt összehívott második (megismételt) Közgylés az eredeti
napirenden szerepl ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
A szavazatok egyszer többségével meghozott közgylési határozattal a Közgylés egy
alkalommal felfüggeszthet, ez esetben a Közgylést 30 napon belül folytatni kell. A
Közgylés felfüggesztése esetén a közgylés összehívására és a közgylési tisztségviselk
megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.
11.8. A részvényes képviseljének adott meghatalmazás csak egy alkalomra szólhat, melynek
hatálya kiterjed a határozatképtelenség miatt megismételt Közgylésre, és a felfüggesztett
közgylés folytatására is.
A meghatalmazás visszavonása a társasággal szemben csak akkor hatályos, ha azt a
Közgylés megnyitása, illetve - ha a meghatalmazás egy adott napirenden történ szavazásra
vonatkozik - a napirend tárgyalásának megkezdése eltt a Közgylés elnökének benyújtották.
A meghatalmazás visszavonására a meghatalmazás adására vonatkozó elírásokat kell
alkalmazni.
Nem lehet a részvényes képviselje az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagja, a társaság
vezet állású munkavállalója, valamint a könyvvizsgáló.
11.9. Ha a részvényes részvényesi jogait gyakorolni kívánja, a dematerializált értékpapírról az
értékpapír-számlavezet tulajdonosi igazolást állít ki. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia
kell a kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapírszámlavezet
megnevezését és cégszer aláírását, a részvényes nevét (cégnevét), lakhelyét
(székhelyét). A Közgylésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a
Közgylés illetve a megismételt Közgylés napjáig érvényes, a Közgylés felfüggesztése
ALAPSZABÁLY
15
esetében azonban a folytatólagos Közgylésen való részvételhez annak megkezdése eltt
benyújtott újabb tulajdonosi igazolás szükséges. A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell,
hogy azt az értékpapír-számlavezet az adott Közgylésen való részvényesi joggyakorlásra
adta ki, vagy - mivel a tulajdonosi igazolás kiállítását követen az értékpapírszámlán az adott
értékpapírra vonatkozóan a tulajdonosi igazolás egyidejleg bevonása nélkül változás nem
vezethet át - az értékpapírszámlának a Közgylés napjáig történ zárolására vonatkozó
utalást.
A Közgylésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az
értékpapír-számlavezet a Közgylést (felfüggesztést követen folytatott Közgylést)
megelzen írásban, vagy minsített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a
társaságot.
A Közgylésen való részvétel és szavazás jogát a részvényes akkor gyakorolhatja, ha legalább
a Közgylést megelz második munkanapon, a munkaid végéig a társaság
részvénykönyvébe bejegyzésre került és ezen idpontig a társaság az értékpapír-számlavezet
által kiállított tulajdonosi igazolást kézhez vette; továbbá - amennyiben a részvényes
képvisel útján kíván eljárni - a részvényes a képviseleti meghatalmazást is ugyanezen
idpontig a társaság rendelkezésére bocsátotta. A Közgylésen csak személyes részvétellel
illetve a fentiek szerinti meghatalmazott útján lehet részt venni.
A Közgylésen történ szavazás módjáról az Igazgatóság javaslatának megfelelen a
Közgylés dönt. Amennyiben a szavazás szavazójegy leadásával vagy felmutatásával történik,
a tulajdonosi igazolás alapján a részvényes szavazójegyet kap, amelyen az Igazgatóság
határozatához képest szerepel a részvények darabszáma és az annak alapján gyakorolható
szavazati jog mértéke, a társaság cégneve, a részvény fajtája, a részvényes neve, a Közgylés
idpontja és az "igen", "nem" illetve "tartózkodás" egyértelm jelölésére vonatkozó rovat.
A közzétett napirenden nem szerepl ügyben a Közgylés csak akkor hozhat döntést, ha a
Közgylésen valamennyi részvényes jelen van és ahhoz egyhangúlag hozzájárul.
A Közgylésen a névre szóló részvények tulajdonosai szavazati jogukat a részvénykönyv
bejegyzése alapján, az ott feltüntetett mértékben gyakorolják.
11.10. Minden száz forint névérték névre szóló részvény egy (1) szavazatra jogosít.
Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, ha az esedékes vagyoni hozzájárulását nem
teljesítette.
11.11. A Közgylésen a határozathozatal nyílt szavazással
* az Igazgatóság által elkészített szavazójegyek felmutatásával vagy leadásával,
* kézfelemeléssel,
* számítógépes szavazatszámlálással,
* egyéb meghatározott módon történik.
Az alaptke legalább egytizedét képvisel részvényesek indítványára bármely kérdésben
titkos szavazást kell elrendelni.
ALAPSZABÁLY
16
11.12. A Közgylés a szavazás lebonyolítására a Közgylés elnökének javaslatára
szavazatszámlálókat választ, akik a szavazás eredményérl jelentést tesznek, melyet az elnök
ismertet a Közgylésen jelenlévkkel.
11.13. Szavazás során az összes módosító és az eredeti határozati javaslatot fel kell tenni
szavazásra.
A Közgylés elsként a módosító javaslatokról szavaz a benyújtásuk sorrendjében, majd az
eredeti határozati javaslatot kell feltenni szavazásra.
Amennyiben a szavazás szavazójeggyel történik, a nem egyértelmen kitöltött szavazójeggyel
leadott szavazat érvénytelennek minsül. A "tartózkodás" leadott szavazatnak számít. A
határozati javaslat megszavazása tekintetében csak az "igen" szavazatok vehetk figyelembe.
A Közgylés határozatait általában egyszer szótöbbséggel hozza, kivéve a jelen Alapszabály
11.2. a-d) és p) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a Közgylés a leadott szavazatok
75 %-os (háromnegyedes) szótöbbségével határoz.
11.14. Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság tagjai, a könyvvizsgáló és a vezérigazgató a
Közgylésen tanácskozási joggal vesznek részt. Indítványtételi joguk van és bármely
napirendhez hozzászólhatnak, illetve hozzá kell szólniuk, ha bármely részvényes azt kéri.
11.15. A Közgylésrl jelenléti ívet, valamint jegyzkönyvet kell készíteni. A
jegyzkönyvnek tartalmaznia kell:
- a társaság cégnevét és székhelyét,
- a Közgylés megtartásának módját, helyét és idejét,
- a Közgylés elnökének, a jegyzkönyvvezetnek, a jegyzkönyv hitelesítinek és a
szavazatszámlálóknak a nevét,
- a Közgylésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat,
- a határozathozatal módját,
- a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a
szavazástól tartózkodók számát,
- a jegyzkönyv hitelesítését.
11.16. Az Igazgatóság a Közgylést követ 30 napon belül köteles a cégbíróságnak
megküldeni
- a jegyzkönyv hitelesített eredeti példányát vagy kivonatát,
- a jelenléti ív hitelesített példányát.
11.17. A Közgylés csak abban az esetben hozhat a részvény tzsdei kivezetését eredményez
döntést - beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez
vezet - ha bármely befektet(k) elzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a
kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a hatályos jogszabályok és a tzsde
szabályai szerint.
ALAPSZABÁLY
17
12. Az Igazgatóság
12.1. Az Igazgatóság a társaság ügyvezet szerve, képviseli a társaságot bíróságok és más
hatóságok eltt, valamint harmadik személyekkel szemben.
Az Igazgatóság testületként jár el, hatáskörét az Igazgatósági ülésen gyakorolja.
Az Igazgatóság bármely tagja jogosult felvilágosítást vagy információt kérni bármely ügyben
a társaság alkalmazottaitól, akik azt haladéktalanul kötelesek megadni.
12.2. Az Igazgatóság 3-7 tagból áll, akiket a Közgylés - ha másképpen nem rendelkezik - 5
évi idtartamra választ. Az Igazgatóság saját tagjai közül választja az Igazgatóság elnökét.
Az Igazgatóság tagjaink részleges cseréje vagy az Igazgatóság új tagokkal való kiegészítése
esetén az új tagok megbízatása az Igazgatóság tagjai eredeti megbízatásának az idpontjáig
szól.
12.3. A tagok bármikor visszahívhatók, megbízatásuk lejárta után újraválaszthatók.
12.4. Az Igazgatóság:
a) felels a társaság mködési körében az általa, illetve az általa delegált hatáskörben
hozott minden döntésért,
b) dönt az alaptke felemelésérl a Közgylés erre vonatkozó felhatalmazó határozata
alapján, mely felhatalmazás egyben feljogosítja és kötelezi az Igazgatóságot az alaptke
felemelésével kapcsolatos döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabály szükséges
módosítását is,
c) irányítja a társaság gazdálkodását, meghatározza a társaság üzleti és fejlesztési
koncepcióját,
d) megállapítja társaság szervezeti és mködési szabályzatát,
e) munkáltatói jogokat gyakorol - a 11.2. f) pontban szabályozottak kivételével - a
vezérigazgató fölött,
f) gondoskodik a társaság mérlegének, vagyonkimutatásának elkészítésérl, a Közgylés
elé terjeszti a számviteli törvény szerinti beszámolót és a felels vállalatirányítási
jelentést, javaslatot tesz a nyereség felosztására,
g) a társaság mérlegét közzéteszi továbbá a cégbírósághoz beterjeszti, valamint a társaság
nyilvánosan kibocsátott részvényei vonatkozásában a társaság értékpapír-törvényben
meghatározott tájékoztatási kötelezettségének eleget tesz;
h) gondoskodik a társaság üzleti könyveinek és a részvénykönyv szabályszer vezetésérl,
i) évente legalább egyszer jelentést készít a Közgylés részére, háromhavonta a Felügyel
Bizottság részére a társaság ügyvezetésérl, vagyoni helyzetérl és üzletpolitikájáról,
j) dönt új hitelfelvételrl és kötelezettségvállalásról, amennyiben a társaság hitelállománya
- beleértve a vállalt kötelezettségeket is - a társaság legutolsó auditált mérleg szerinti
saját tkéjének 10%-át meghaladja, de 50%-át nem lépi túl; e mérték felett a döntés a
Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Ez a rendelkezés nem érinti azokat a
hitelfelvételeket és kötelezettségvállalásokat, amelyek következtében a társaságot
terhel kötelezettségek mértéke nem n.
ALAPSZABÁLY
18
k) dönt vagyontárgy, vagyoni érték jog vagy más társaságbeli részesedés elidegenítésérl,
amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
l) társaság, szövetkezet alapítása, más társaságban üzletrész részesedés szerzése,
amennyiben annak könyvszerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
m) a társaság állóeszköz-állományának növelése vagy pótlása (beruházás) amennyiben
annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti saját tkéjének
legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés kizárólagos
hatáskörébe tartozik,
n) a társaság ingatlanának vagy más tárgyi eszközének eladása vagy lízingbe adása,
amennyiben annak könyv szerinti értéke a társaság legutolsó auditált mérlege szerinti
saját tkéjének legalább 5 és legfeljebb 25 %-a; e mérték felett a döntés a Közgylés
kizárólagos hatáskörébe tartozik,
o) dönt értékpapír kibocsátásáról - kivéve a Közgylés hatáskörébe tartozó értékpapírkibocsátást
-, meghatározva egyben a kibocsátás módját, az értékpapírhoz fzd
jogokat, az értékpapír futamidejét és visszaváltásának feltételeit,
p) dönt mindazon kérdésekben, illetve ellátja mindazon feladatokat, amelyeket a Gt., az
Alapszabály illetve a Közgylés az Igazgatóság hatáskörébe utal, illetve feladatává tesz.
12.5. Az Igazgatóság szükség szerint ülésezik
Az Igazgatóságot az elnök, az elnök akadályoztatása esetén a vezérigazgató vagy két
Igazgatósági tag együttesen hívja össze.
Az ülést annak megkezdése eltt legalább 8 nappal . a napirend, a hely és az idpont
megjelölésével - írásban kell összehívni. Rendkívüli esetben az ülés 8 napon belülre is
összehívható telefax/telefon útján. Az ülésre a Felügyel Bizottság elnökét meg kell hívni.
12.6. Bármely Igazgatósági tag vagy a Felügyel Bizottság írásban, az ok és cél egyidej
megjelölése mellett kérheti az Igazgatóság összehívását. Az elnök ilyen esetben köteles az
Igazgatóság ülését az írásbeli kérelem benyújtásától számított 14 napon belülre összehívni.
Ha az elnök az ilyen kérelemnek a hozzá érkezéstl számított 5 napon belül nem tesz eleget,
úgy az ülést bármelyik Igazgatósági tag közvetlenül hívhatja össze.
12.7. Az Igazgatóság ülésének elkészítése az Igazgatóság elnökének a feladata.
Az üléseket az elnök akadályoztatása esetén az általa megbízott Igazgatósági tag vezeti (az
ülés elnöke).
12.8. Az Igazgatóság ülése akkor határozatképes, ha azon az Igazgatóság tagjainak legalább a
2/3-a, de legalább 3 tag jelen van, és a jelenlevk egyike az Igazgatóság elnöke vagy a
Vezérigazgató.
Az Igazgatóság a határozatait egyszer szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlség esetén az
ülés elnökének szavazata dönt.
ALAPSZABÁLY
19
12.9. Az Igazgatóság ülésérl jegyzkönyvet kell felvenni.
12.10. Az Igazgatóság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható
gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak
okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek.
Nem terheli felelsség azt az Igazgatósági tagot, aki a döntésben nem vett részt vagy a
határozat ellen szavazott és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított 15 napon belül a
Felügyel Bizottság tudomására hozta.
12.11. Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja meg.
13. A Felügyel Bizottság
13.1. A Felügyel Bizottság a Közgylés részére ellenrzi a társaság ügyvezetését, jogában áll
az Igazgatóság tagjaitól, a társaság vezet állású dolgozóitól jelentést vagy felvilágosítást
kérni, melyet 15 napon belül, a Felügyel Bizottság kérése függvényében szóban vagy írásban
kell megadni. A Felügyel Bizottság jogosult továbbá a társaság könyveit, bankszámláját,
iratait és pénztárát bármikor megvizsgálni, vagy szakértvel a társaság költségére
megvizsgáltatni.
A Közgylés a Felügyel Bizottság független tagjai közül legalább háromtagú Audit
Bizottságot választ, melynek hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése;
b) javaslattétel a könyvvizsgáló személyére és díjazására;
c) a könyvvizsgálóval megkötend szerzdés elkészítése;
d) a könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi elírások
érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a könyvvizsgálóval való együttmködéssel
kapcsolatos teendk ellátása, valamint - szükség esetén - a Felügyel Bizottság számára
intézkedések megtételére való javaslattétel;
e) a pénzügyi beszámolási rendszer mködésének értékelése és javaslattétel a szükséges
intézkedések megtételére; valamint
f) a Felügyel Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelel
ellenrzése érdekében.
13.2. A Felügyel Bizottság 3-9 tagból áll, tagjait a Közgylés választja - ha másképpen nem
rendelkezik - 5 évre.
A Felügyel Bizottság tagjainak részleges cseréje vagy a Felügyel Bizottság új tagokkal való
kiegészítése esetén az új tagok megbízatása a Felügyel Bizottság tagjai eredeti
megbízatásának az idpontjáig szól.
13.3. Amennyiben a társaság ffoglalkozású dolgozóinak száma éves átlagban a kettszáz ft
meghaladja, úgy a Felügyel Bizottság tagjainak egyharmadát a dolgozók jelölik. A jelölteket
a Közgylés köteles a Felügyel Bizottság tagjává megválasztani.
ALAPSZABÁLY
20
13.4. A Felügyel Bizottság a tagjai közül elnököt választ.
13.5. A Felügyel Bizottság maga állapítja meg mködésének szabályait, ügyrendjét a
Közgylés hagyja jóvá.
A Felügyel Bizottság szervezetére, mködésére egyebekben a Gt. elírásai az irányadók.
13.6. A Felügyel Bizottság köteles megvizsgálni a Közgylés elé terjesztend minden olyan
jelentést, elterjesztést, amely a Közgylés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik.
A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a
gazdasági társaság legfbb szerve csak a felügyel bizottság írásbeli jelentésének birtokában
határozhat.
13.7. A Felügyel Bizottság köteles a Közgylés haladéktalan összehívását kezdeményezni,
ha jogszabályba, Alapszabályba ütköz, vagy a társaság érdekeit sért intézkedést, mulasztást
tapasztal.
13.8. A Felügyel Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 8 nappal megelzen
elküldött értesítéssel hívja össze.
Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyel bizottság bármely tagja
írásban kérheti az elnöktl, aki a kérelem kézhezvételétl számított nyolc napon belül köteles
intézkedni a felügyel bizottság ülésének harminc napon belüli idpontra történ
összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés
összehívására.
13.9. A Felügyel Bizottság határozatképes, ha az ülésen a tagok 2/3-a, de legalább három tag
jelen van.
13.10. A társaság bels ellenrzési szervezete a Felügyel Bizottság irányítása alatt mködik,
de tagjai felett a munkáltatói jogot a vezérigazgató gyakorolja.
13.11. A Felügyel Bizottság üléseirl jegyzkönyvet kell vezetni.
13.12. A Felügyel Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betölt személyektl általában
elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegésével a társaságnak
okozott kárért a polgári jog szabályai szerint felelnek.
14. A könyvvizsgáló
14.1. A társaság Közgylése egy könyvvizsgálót választ - ha másképpen nem rendelkezik - 3
évi idtartamra.
14.2. A könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott
könyvvizsgálat elvégzésérl, ennek során elssorban annak megállapításáról, hogy a társaság
ALAPSZABÁLY
21
számviteli törvény szerinti beszámolói megfelelnek-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható
és valós képet adnak-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetérl, gazdálkodásáról.
Az Igazgatóság és a Felügyel Bizottság bármikor kérheti a könyvvizsgálót törvényben
meghatározott, függetlenségét és a számviteli beszámoló tárgyilagos megítélését nem érint
külön vizsgálatok tartására, és ezekrl jelentés tételére.
14.3. Nem lehet könyvvizsgáló a társaság alapítója, részvényese, az Igazgatóság vagy a
Felügyel Bizottság tagja és ezek közeli hozzátartozója, élettársa, valamint a társaság
dolgozója e minségének megsznésétl számított 3 évig.
14.4. A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betölt személyektl általában elvárható
gondossággal köteles eljárni, felelsségére a polgári jog szabályai az irányadók.
15. A vezérigazgató
15.1. A társaság napi munkáját és munkaszervezetét, a társaság tevékenységéhez szükséges
feltételek biztosítását a vezérigazgató irányítja és ellenrzi a jogszabályok, illetve az
Alapszabály, a Közgylés és az Igazgatóság határozatai által meghatározott keretek között.
Mindazon ügyekben, amelyeket törvény vagy az Alapszabály nem utal a Közgylés, illetve az
Igazgatóság hatáskörébe, a döntés joga a vezérigazgatót illeti meg.
15.2. A vezérigazgató a társaság munkaviszonyban álló alkalmazottja, a munkáltatói jogokat
felette - a Közgylési hatáskörbe tartozó megválasztás, visszahívás megállapítása
kivételével - az Igazgatóság gyakorolja.
15.3. A vezérigazgató a társasággal szemben vezeti tevékenysége keretében a társaságnak
okozott károkért a polgári jog általános szabályai szerint felel. A károkozás egyéb eseteiben az
Mt. vezet állású munkavállalókra vonatkozó szabályai az irányadók.
15.4. A vezérigazgató ügykörét a társaság bels ügyintézése körében a társaság vezetire
általánosan vagy eseti jelleggel átruházhatja, azonban Igazgatósági tagságából ered
jogkörének korlátozása harmadik személyekkel szemben hatálytalan.
15.5. A társasággal munkaviszonyban, vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban
álló személyek tekintetében - ha törvény vagy jelen Alapszabály másként nem rendelkezik -
a vezérigazgató gyakorolja a munkáltatói és egyéb jogokat, illetve teljesíti az e
jogviszonyokból ereden a munkáltatót, megbízót terhel kötelezettségeket.
16. Az alaptke felemelése
16.1. Az alaptke felemelésére új részvények forgalomba hozatalával csak abban az esetben
kerülhet sor, ha a részvényesek a társaság által korábban kibocsátott részvények névértékét,
illetve kibocsátási értékét teljes mértékben befizették.
ALAPSZABÁLY
22
16.2. Az alaptke felemelésére a Közgylés határozata illetve a 12.4. b) pontban
meghatározottak szerint az Igazgatóság határozata alapján kerülhet sor.
Az alaptke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, a társaság alaptkén
felüli vagyonának alaptkévé alakításával, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, továbbá
feltételes alaptke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
Az alaptkének a Közgylés vagy az Igazgatóság által történ felemelése és sikeres
végrehajtása esetén a társaság Alapszabályának az alaptke összegére, a részvények számára,
fajtájára és névértékére vonatkozó rendelkezései az alaptke felemelésére vonatkozó
cégbírósági bejegyzésnek megfelelen értelemszeren módosulnak.
16.3. Ha az alaptke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával, nem pénzbeli
hozzájárulás ellenében történik, az alaptke-emelést elhatározó Közgylési vagy Igazgatósági
határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett elzetes
kötelezettségvállaló nyilatkozatra figyelemmel - a Közgylés illetve az Igazgatóság feljogosít
a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
16.4. Ha az alaptke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a
részvénytársaság részvényeseit (ezen belül els helyen a forgalomba hozott részvényekkel
azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkez részvényeseket, majd az
átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait -
ebben a sorrendben) a jelen Alapszabályban meghatározott feltételek szerint jegyzési
elsbbség illeti meg. Ha az alaptke felemelésére zártkör forgalomba hozatallal kerül sor, a
jegyzési elsbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsbbségi jog értend.
A jegyzési (részvények átvételére vonatkozó) elsbbségi jog gyakorlásának feltétele, hogy az
alaptke-emelésrl és az elsbbségi jog gyakorlásának lehetségérl közzétett tájékoztató
hirdetmény megjelenésétl számított 15 napon belül a részvényes, aki elsbbségi jogával élni
kíván, az általa megszerezni kívánt részvénymennyiség megvásárlására (átvételére) vonatkozó
kötelezettségvállalást tegyen. A kötelezettségvállalás akkor joghatályos, ha azáltal illetve
azzal egyidejleg a részvényes mindazon feltételeket teljesíti, amelyeket az alaptkeemelésr
l szóló határozat elír. Amennyiben a részvényesek elsbbségi jog gyakorlására
vonatkozó joghatályos kötelezettségvállalása alapján az átvenni vállalt részvények
mennyisége a közgylési vagy igazgatósági határozatban meghatározott részvénymennyiséget
vagy annak fels határát meghaladja, a részvényesek a részvényeket tulajdoni hányaduk
arányában szerezhetik meg. Az íly módon a részvényes által megszerzett részvények
mennyiségérl - ha a részvényes részérl befizetés történt, a többletfizetés visszatérítésével -
a társaság az érintett részvényeseket a 15 napos határid leteltét követ 7 napon belül értesíti.
A részvényes személyére és a tulajdonában álló részvények mennyiségére (tulajdoni
hányadára) vonatkozóan a részvénykönyvnek az alaptke-emelésrl szóló határozat
meghozatalának napján hatályos adatai irányadóak. Az esetleges kötvénytulajdonosok
elsbbségi jogukat a fentiek megfelel alkalmazásával, az alaptke-emelésrl szóló
határozatban megjelöltek szerint gyakorolhatják.
ALAPSZABÁLY
23
Ha az alaptke-emelés új részvények zártkör forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás
ellenében történik, az alaptke-emelést elhatározó közgylési vagy igazgatósági határozatban
meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a Közgylés vagy Igazgatóság - amennyiben a
fenti jogosultak nem, vagy nem a teljes részvénymennyiségre éltek a részvények átvételére
vonatkozó elsbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett elzetes kötelezettségvállaló
nyilatkozatra figyelemmel a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra.
A Közgylés - az Igazgatóság írásbeli elterjesztése alapján - a jegyzési elsbbségi jog
gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az Igazgatóságnak az elterjesztésben be kell
mutatnia a jegyzési elsbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a
részvények tervezett kibocsátási értékét. Az elterjesztés megalapozottnak akkor tekinthet,
ha a részvények tervezett kibocsátási értéke magasabb, mint a Budapesti Értéktzsdén a
Közgylés napját megelz 90 napos idszak alatt a társaság részvényei tekintetében kialakult
forgalommal súlyozott napi átlagár. A Közgylés a szavazatok ¾-es többségével dönt az
elterjesztés elfogadásáról.
Az új részvények forgalomba hozatalával megvalósuló alaptke-emelés meghiúsul, ha
- az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történ alaptke-emelés során
valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelel számú részvényt a
részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést
jegyzési garanciavállalás biztosítja;
- az új részvények zártkör forgalomba hozatala során a közgylési vagy igazgatósági
határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti tervezett összegnek, illetve
legkisebb összegnek megfelel névérték vagy kibocsátási érték részvények átvételére az
arra jogosultak nem vállaltak kötelezettséget.
16.5. A Közgylés és az Igazgatóság dönthet feltételes alaptke emelésérl, ha ennek célja
átváltoztatható kötvény kibocsátása.
A társaság alaptkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a
kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény). A társaság olyan
névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptke új részvények
nyilvános forgalomba hozatalával történ felemelésekor - a részvényeseket követen -
jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
Az Igazgatóság - a 12.4. b) pont szerinti közgylési felhatalmazó határozat szerinti
idtartalmon és a jóváhagyott alaptke keretein belül - dönthet az átváltoztatható kötvények
nyilvános vagy zártkör forgalomba hozataláról. Ez esetben a kötvény kibocsátására és
részvénnyé változtatására vonatkozó határozatot az Igazgatóság hozza meg és az Igazgatóság
jogosult, illetve köteles az Alapszabály módosítására.
Az átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvénybl fakadó jogok gyakorlásának
szabályait az azok forgalomba hozataláról rendelkez határozat állapítja meg.
ALAPSZABÁLY
24
17. Az alaptke leszállítása
A társaság az alaptkéjének leszállítását, amennyiben a társaság tulajdonosaként rendelkezik
saját részvénnyel, elssorban a társaság saját részvényeinek bevonásával köteles végrehajtani.
18. A társaság cégjegyzése
18.1. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság elírt, elnyomott vagy
nyomtatott cégneve alá a cégjegyzésre jogosult személy(ek) a nevüket - a hiteles cégaláírási
nyilatkozatnak megfelelen - aláírják.
18.2. A társaság cégjegyzésére jogosultak:
- az Igazgatóság elnöke és a vezérigazgató önállóan,
- egy Igazgatósági tag és egy, az Igazgatóság által erre felhatalmazott alkalmazott
együttesen,
- két Igazgat
Erősödő Phylaxia