TÖRVÉNYSÉRTŐ AZ ÁLLAM 815 Ft-OS AJÁNLATA, A JOGSZABÁLYOKNAK MEGFELEŐ AJÁNLAT 1.142 FT!!
Többek közt egy ilyen beadvány is ment a PSZÁF-hoz:
"Tisztelt Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete!
Tárgy:Az MNV Zrt. Rába Nyrt. részvényeire tett nyilvános ajánlatával kapcsolatos panasz, kifogás
Alapvető feltevés, hogy az ajánlati ár nem tükrözi a 2010-es auditált beszámolóban közzétett valós saját tőkét, így félrevezető lehet, mert nem kezeli az IFRS szerint bemutatott befektetési ingatlan piaci értékét.
A részvények ellenértékének meghatározása a Tpt. szerint
72. § (1) A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke legalább:
a) szabályozott piacra bevezetett részvény esetén
aa) a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ab) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a céltársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára,
ac) amennyiben rendelkezésre áll, a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ad) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
ae) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
af) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték, és
ag) az egy részvényre jutó saját tőke értéke
közül a legmagasabb összeg;
ebből számunkra az ag) pont releváns.
Ugyanezen pargrafus (5) bekezdése szerint:
(5) Saját tőkeként
a) a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban, vagy
b) ha a céltársaság nem készített még könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolót, akkor a Felügyelet részére benyújtott éves vagy féléves gyorsjelentésben szereplő értéket kell figyelembe venni azzal, hogy ha a céltársaság a számviteli jogszabályok alapján konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor saját tőkén a konszolidált saját tőke értendő.
A fenti szabályozás célja a meglévő részvényesek védelme, mert az ajánlati ár kialakításakor vagy a piaci átlagárból, vagy az ajánlattevő legmagasabb beszerzési árából, vagy az egy részvényre jutó saját tőkéből kell a nagyobbat választani.
Az előírás arra is irányul, hogy a részvényesnek legalább a beszámolóban szereplő saját vagyont elérő ajánlatot kell felajánlani (így laikusként sem járnak rosszul, mert védi őket a szabályozás).
A Rábánál azonban az IFRS szabályozás miatt speciális helyzet alakult ki, mert a társaság tényleges saját vagyona az IFRS 40 előírása miatt két helyen jelenik meg a beszámolóban.
Egyrészt a mérlegben a saját tőke mutatja, másrészt a kiegészítő mellékletben, ahol a befektetési ingatlan tényleges, könyvvizsgáló által elfogadott értéke került bemutatásra.
Emiatt a speciális helyzet miatt a tényleges 1 részvényre jutó saját vagyont a beszámolóból kell kiszámolni, oly módom, hogy az 1 részvényre jutó saját tőkét korrigálni kell a kiegészítő mellékletben szereplő befektetési ingatlan értékkülönbözetével.
Mindjárt felhívnám a Tisztelt Felügyelet figyelmét egy formai hibára az ajánlatban, miszerint az egy részvényre jutó saját tőke megállapítása esetében helytelen a számítás:
A vételi ajánlatban 747 Ft szerepel, ami a 2010-es konszolidált saját tőkéből (ingatlan értékkülönbözet nélkül) indul ki, és ezt osztja az összes részvény darabszámmal.
10.059.270 ezer Ft/13.473.446=746,59=747 Ft.
A hiba oka az, hogy a konszolidált saját tőké 13.473.446 db részvénnyel osztották, miközben a saját részvényeket figyelmen kívül kellett volna hagyni belőle, hiszen az IFRS előírások miatt a saját tőkében sem szerepelnek (IFRS szerint levonják belőle, azaz a jegyzett tőkét csökkentik).
Mivel a számlálóból levonták (csökkentették) a nevezőből is le kell vonni a számoláskor. Irányadó erre a mérleg jegyzett tőke sora is, melyben a jegyzett tőke 12.550.920 ezer Ft, vagyis a beszámolóban szereplő saját részvénnyel korrigált részvényszám 12.550.920 darab.
Így ezzel a db-bal kellett volna osztani a saját tőkét:
10.059.270 ezer Ft/12.550.920= 802 Ft. (kerekítve)
Az egy részvényre jutó saját tőke helyes összeg tehát 2010-ben 802 Ft volt. (ezt megerősíti a Társaság 2010. éves jelentés 3.oldalán szereplő táblázat is, mely szerint az 1 részvényre jutó saját tőke 802 Ft., ld. www.raba.hu /befektetői oldal/ éves jelentések)
Az eredeti ajánlati árat ugyan nem befolyásolja, de lényegesen magasabb, mint a nyilvános ajánlatban közétett érték, ami hátrányosan befolyásolhatja a felhasználókat.
A Tpt. jogszabály megkerülésére ad lehetőséget, illetve a szabály nem megfelelő alkalmazása hátrányosan érintheti a részvényeseket, amiatt hogy a Nemzetközi Számviteli Standardok (IFRS) előírásai kétféle lehetőséget adnak a befektetési ingatlanok kimutatására.
Az IFRS 40 előírása szerint a befektetési ingatlanokat piaci értéken kell kimutatni a mérlegben (saját tőkében), vagy a kiegészítő mellékletben kell közzétenni ugyanazt az értéket. A könyvvizsgálónak kötelező ellenőriznie, bármelyikre esik a választás. 2010-ben ez megtörtént, a könyvvizsgáló elfogadta a 6 mrd Ft-os ingatlanértéket (ez teljes egészében a Városréti ingatlan értéke).
A két megoldás az IFRS szerint egyenértékű, ugyanazt az információtartamot kell jelentenie a felhasználóknak, választani lehet közülük, de a választás értelemszerűen nem okozhat kárt a tulajdonosoknak, hiszen ugyanazon vagyontárgy ugyanazon értéken történő bemutatását jelenti.
A Rába a 2. megoldást választotta (adminisztrációs egysszerűsítés miatt), vagyis a kiegészítő mellékletben teszi közzé a könyvvizsgáló által jóváhagyott piaci értéket. Ez a Rába esetében 6 mrd Ft. A vételi ajánlat alapját képező beszámolóban azonban ugyanez az ingatlan könyv szerinti értéken (338 millió Ft) szerepel, vagyis ami az IFRS előírásai szerint egyenértékű, az különbséget okoz a saját tőkében. A különbség igen jelentős 5.662 millió Ft (részvényenként 420 Ft), IFRS előírás szerinti halasztott adóval korrigálva 340 Ft/részvény.
Az ajánlati ár ezt a korrekciót egyáltalán nem tartalmazza, emiatt félrevezető lehet, mert nem veszi figyelembe ezt a különbözetet, így a Tpt. szó szerinti előírása két különböző értéket eredményez az IFRS tv. előírások közötti választás miatt, miközben ez az értékelés ugyanazon vagyontárgynak ugyanakkora értéken történő bemutatását jelenti, vagyis különbséget nem okozhat a tulajdonosok kárára.
Már pedig a Rába részvényekre tett ajánlattétel során ez történik, mert 815 Ft-os ajánlat nem tükrözi a fent említett 340 Ft-os értékkülönbözetet, így előfordulhat, hogy egy részvényes a többiek kárára előnyhöz jut, úgy hogy a valóságos értéknél (ami számvitelileg egyértelműen levezethető) jelentősen kisebb összeget kell ajánlania a részvényekért.
Kérem emiatt az ajánlati ár felülvizsgálatát, annak minimális 1.142 Ft-ra (802+340) korrigálását, amely már megfelelően tükrözi az IFRS előírásai szerint értékelt ingatlant értékét, ezzel együtt a vállalat értékét, és nem ad lehetőséget arra, hogy az ajánlattevő részvényes a helytelenül megállapított ajánlati ár segítségével előnyhöz jusson.
A parketten megvett mennyiséget bármikor visszaönthetik. Az ajánlat arról szólt, hogy a felajánlott mennyiséget megveszik 815 Ft-on (ha összejön az 50%+1). Arra nem vállaltak kötelezettséget, hogy addig nem bolygatják a piacot.
gondoltam, hogy te indítottad a topikot. Becsülendő, hogy mindent megteszel az ügyben, de ne hidd, hogy pont a pszáf fog valamit is lépni. Ennél kisebb ügyekben sem tettek semmit, majd pont az ÁLLAM ellenében? ugyan. továbbra is azt mondom: ébresztő, ez magyarisztán!
sokat ne remélj, de hajrá.
Nem öntheti vissza, hanem a jogszabály szerinti ajánlatot kell megtennie!!
Az állam nagyon akarja a Rábát, úgyhogy megveszi 1.142-n is, csak éppen most arra játszik, hogy irreális áron kicsavarja a befektetők kezéből a részvényt!!
A pf cikk végén ezt írják:
"Érdemes leszögezni, nem biztos, hogy az államé lesz a Rába
Ugyan az MNV ajánlatot tett a Rába összes részvényére, korántsem biztos, hogy meg is vásárolja azokat, hiszen az MNV fenntartotta magának a jogot, hogy elálljon az ajánlattól abban az esetben, ha nem sikerül 50 százalék feletti részesedést szereznie a Rábában."
TÖRVÉNYSÉRTŐ AZ ÁLLAM 815 Ft-OS AJÁNLATA, A JOGSZABÁLYOKNAK MEGFELEŐ AJÁNLAT 1.142 FT!!
"Tisztelt Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete!
Tárgy:Az MNV Zrt. Rába Nyrt. részvényeire tett nyilvános ajánlatával kapcsolatos panasz, kifogás
Alapvető feltevés, hogy az ajánlati ár nem tükrözi a 2010-es auditált beszámolóban közzétett valós saját tőkét, így félrevezető lehet, mert nem kezeli az IFRS szerint bemutatott befektetési ingatlan piaci értékét.
A részvények ellenértékének meghatározása a Tpt. szerint
72. § (1) A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke legalább:
a) szabályozott piacra bevezetett részvény esetén
aa) a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ab) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a céltársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára,
ac) amennyiben rendelkezésre áll, a vételi ajánlat Felügyelet részére történő benyújtását megelőző háromszázhatvan nap forgalommal súlyozott tőzsdei átlagára, figyelemmel a (2)-(4) bekezdésben foglaltakra,
ad) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül érvényesített vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
ae) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodásban foglalt vételi, visszavásárlási jog esetén a szerződésben meghatározott lehívási ár és díj együttes összege,
af) az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül megkötött megállapodás alapján a szavazati jog összehangolt gyakorlásáért kapott ellenérték, és
ag) az egy részvényre jutó saját tőke értéke
közül a legmagasabb összeg;
ebből számunkra az ag) pont releváns.
Ugyanezen pargrafus (5) bekezdése szerint:
(5) Saját tőkeként
a) a legutolsó, könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolóban, vagy
b) ha a céltársaság nem készített még könyvvizsgáló által hitelesített éves beszámolót, akkor a Felügyelet részére benyújtott éves vagy féléves gyorsjelentésben szereplő értéket kell figyelembe venni azzal, hogy ha a céltársaság a számviteli jogszabályok alapján konszolidált beszámoló készítésére kötelezett, akkor saját tőkén a konszolidált saját tőke értendő.
A fenti szabályozás célja a meglévő részvényesek védelme, mert az ajánlati ár kialakításakor vagy a piaci átlagárból, vagy az ajánlattevő legmagasabb beszerzési árából, vagy az egy részvényre jutó saját tőkéből kell a nagyobbat választani.
Az előírás arra is irányul, hogy a részvényesnek legalább a beszámolóban szereplő saját vagyont elérő ajánlatot kell felajánlani (így laikusként sem járnak rosszul, mert védi őket a szabályozás).
A Rábánál azonban az IFRS szabályozás miatt speciális helyzet alakult ki, mert a társaság tényleges saját vagyona az IFRS 40 előírása miatt két helyen jelenik meg a beszámolóban.
Egyrészt a mérlegben a saját tőke mutatja, másrészt a kiegészítő mellékletben, ahol a befektetési ingatlan tényleges, könyvvizsgáló által elfogadott értéke került bemutatásra.
Emiatt a speciális helyzet miatt a tényleges 1 részvényre jutó saját vagyont a beszámolóból kell kiszámolni, oly módom, hogy az 1 részvényre jutó saját tőkét korrigálni kell a kiegészítő mellékletben szereplő befektetési ingatlan értékkülönbözetével.
Mindjárt felhívnám a Tisztelt Felügyelet figyelmét egy formai hibára az ajánlatban, miszerint az egy részvényre jutó saját tőke megállapítása esetében helytelen a számítás:
A vételi ajánlatban 747 Ft szerepel, ami a 2010-es konszolidált saját tőkéből (ingatlan értékkülönbözet nélkül) indul ki, és ezt osztja az összes részvény darabszámmal.
10.059.270 ezer Ft/13.473.446=746,59=747 Ft.
A hiba oka az, hogy a konszolidált saját tőké 13.473.446 db részvénnyel osztották, miközben a saját részvényeket figyelmen kívül kellett volna hagyni belőle, hiszen az IFRS előírások miatt a saját tőkében sem szerepelnek (IFRS szerint levonják belőle, azaz a jegyzett tőkét csökkentik).
Mivel a számlálóból levonták (csökkentették) a nevezőből is le kell vonni a számoláskor. Irányadó erre a mérleg jegyzett tőke sora is, melyben a jegyzett tőke 12.550.920 ezer Ft, vagyis a beszámolóban szereplő saját részvénnyel korrigált részvényszám 12.550.920 darab.
Így ezzel a db-bal kellett volna osztani a saját tőkét:
10.059.270 ezer Ft/12.550.920= 802 Ft. (kerekítve)
Az egy részvényre jutó saját tőke helyes összeg tehát 2010-ben 802 Ft volt. (ezt megerősíti a Társaság 2010. éves jelentés 3.oldalán szereplő táblázat is, mely szerint az 1 részvényre jutó saját tőke 802 Ft., ld. www.raba.hu /befektetői oldal/ éves jelentések)
Az eredeti ajánlati árat ugyan nem befolyásolja, de lényegesen magasabb, mint a nyilvános ajánlatban közétett érték, ami hátrányosan befolyásolhatja a felhasználókat.
A Tpt. jogszabály megkerülésére ad lehetőséget, illetve a szabály nem megfelelő alkalmazása hátrányosan érintheti a részvényeseket, amiatt hogy a Nemzetközi Számviteli Standardok (IFRS) előírásai kétféle lehetőséget adnak a befektetési ingatlanok kimutatására.
Az IFRS 40 előírása szerint a befektetési ingatlanokat piaci értéken kell kimutatni a mérlegben (saját tőkében), vagy a kiegészítő mellékletben kell közzétenni ugyanazt az értéket. A könyvvizsgálónak kötelező ellenőriznie, bármelyikre esik a választás. 2010-ben ez megtörtént, a könyvvizsgáló elfogadta a 6 mrd Ft-os ingatlanértéket (ez teljes egészében a Városréti ingatlan értéke).
A két megoldás az IFRS szerint egyenértékű, ugyanazt az információtartamot kell jelentenie a felhasználóknak, választani lehet közülük, de a választás értelemszerűen nem okozhat kárt a tulajdonosoknak, hiszen ugyanazon vagyontárgy ugyanazon értéken történő bemutatását jelenti.
A Rába a 2. megoldást választotta (adminisztrációs egysszerűsítés miatt), vagyis a kiegészítő mellékletben teszi közzé a könyvvizsgáló által jóváhagyott piaci értéket. Ez a Rába esetében 6 mrd Ft. A vételi ajánlat alapját képező beszámolóban azonban ugyanez az ingatlan könyv szerinti értéken (338 millió Ft) szerepel, vagyis ami az IFRS előírásai szerint egyenértékű, az különbséget okoz a saját tőkében. A különbség igen jelentős 5.662 millió Ft (részvényenként 420 Ft), IFRS előírás szerinti halasztott adóval korrigálva 340 Ft/részvény.
Az ajánlati ár ezt a korrekciót egyáltalán nem tartalmazza, emiatt félrevezető lehet, mert nem veszi figyelembe ezt a különbözetet, így a Tpt. szó szerinti előírása két különböző értéket eredményez az IFRS tv. előírások közötti választás miatt, miközben ez az értékelés ugyanazon vagyontárgynak ugyanakkora értéken történő bemutatását jelenti, vagyis különbséget nem okozhat a tulajdonosok kárára.
Már pedig a Rába részvényekre tett ajánlattétel során ez történik, mert 815 Ft-os ajánlat nem tükrözi a fent említett 340 Ft-os értékkülönbözetet, így előfordulhat, hogy egy részvényes a többiek kárára előnyhöz jut, úgy hogy a valóságos értéknél (ami számvitelileg egyértelműen levezethető) jelentősen kisebb összeget kell ajánlania a részvényekért.
Kérem emiatt az ajánlati ár felülvizsgálatát, annak minimális 1.142 Ft-ra (802+340) korrigálását, amely már megfelelően tükrözi az IFRS előírásai szerint értékelt ingatlant értékét, ezzel együtt a vállalat értékét, és nem ad lehetőséget arra, hogy az ajánlattevő részvényes a helytelenül megállapított ajánlati ár segítségével előnyhöz jusson.
Budapest, 2011. november 8.”