Logikusan a ráeső eszközértéket, mint alaptőkecsökkentés részarányos részét...
...azzal meg vitatkoznék (de csak alkotmányosan), hogy lehet e akár törvénnyel is arra kényszeríteni valalkit, hogy a tulajdonától megfosszák...
...végül is az államosítás is törvényekkel alátámasztott volt, azaz akkor törvényesnek minősültek, de az egyetemes emberi joggal ellentétes módon.
...s időközben az alkotmány része is lett a magántulajdonhoz való jog, ami akkor nem is védte a kisemmizetteket!!!
sajnos törvény alapján is keletkezhet vételi jog, ezzel nincs mit csinálni.
Komolyan kérdezem, hogy tud e valaki arra nézvést mondani valamit, hogy mennyit kell fizetni a részvényesnek, ha a be nem nyújtott részvényei helyett kibocsátott új részvényeket nem eladják, hanem bevonják.
Azaz, ha ma valaki bejelnti minden Matáv részvényesnek, hogy venne tőle vételi jogot, arra az esetre ha 90% felé kerülne, akkor a részvényes eldönthetné, hogy ad-e vételi jogot neki és hogy mennyiért (azaz annyiért, amennyit kívnál), de itt vételi jog vásárlásáról nincs szó, azaz marad az akaratellenes eltulajdonítás!!!
Törölt felhasználó2006. 02. 08. 13:49
#28
A lebonyolítás technikája gyakorlatilag lényegtelen, az elvével van baj. Hiszen azon túl, hogy a kiszorítás, mint tulajdontól való akaratellenes megfosztás, még további kérdést felvet, ha valaki nem adja át időben.
Ugyanis, ha valki nem adja át a kiszorítás időtartama alatt, akkor azt, mint cserére be nem mutatott részvényt a kibocsátó veszi ideiglenesen tulladjdonba, akinek kötelessége a legjobb áron értékesíteni.
Az Antenna esetében a kibocsátó és a svájci tulajdontól megfosztó egyaránt úgy gondolta, hogy vonatkozik a folytatásra is a kiszorítás egyébként lázárult folyamata, azaz kizárólag a svájci veheti meg, azokkal a feltételekkel, amikkel korábban vette.
A Zelakerámia esetében a kiszorító úgy gondolta és ezt az árfolyammal ki is nyilatkozta, hogy a kiszorítás már nem él, azaz nem kíván élni kiszorítási szándékának kiteljesedésével. Így a részvények valóban szabadon értékesíthetőek, de már bárkinek, azaz a kibocsátónak automatikusan a részvényeseknek kellett volna felajánlani, mintsem, hogy a részvényesi érdekeket sértse.
Itt érvényesül a törvény szelleme, azaz az összefüggések vizsgálata, ugyanakkor a bíróság a taglalt esetben már nem volt ilyen következetes.
Szerintem a kiszorító és a bíróság vonatkozó döntése precedens értékű, azaz a kiszorító már nem tekintette kiszorításnak a további tulajdonbavételt, a bíróság ezt a szándékát jóváhagyta és megerősítette, de akkor a felelős a cég(vezetés), mint kibocsátó, azaz nekik kell kárpótolni a tulajdonuktól megfosztottakat... ...azaz végeredményében a kiszorító fizet, cége kasszájából...
A Pick vezetősége is sértette a részvényesek érdekét Csányi (és a Délhús) javára, amikor a saját tulajdonban levő részvényeket a nyilvánvalóan magasabb kiszorítási ár ellenére alacsonyabb áron értékesítette... ...ez -értelmezésemben- egyszerű lopás, akár Csányi, akár más csinálja. (Egyébként ezt a PSZÁF elutasította, mint írta ez a társaság magánügye... ...azaz a magányos kisbefektető egyedül marad a nagyokkal szemben, ha a PSZÁF-on múlik...)
Jó kis zaftos szarakodás. a jó Magyar törvény alkotás. Igazad van , Alkotmányossági kontrollt is kérek az ugyis ingyen van. még ötévig eltökölünk evvel a problémával, Brüsszelnek meg már ugyis tele van a töke a gyors magyar, " korrekt" igazság szolgáltatással.
Azért , milyen törvényalkotás az ahol fél év alatt háromszor alkotnak törvényt ugyanarra. Ha az én cégemnél lett volna jogi tanácsadó már pereskedhetne az állásáért , mert alkatmatlanság miatt 5 perc alatt kirugattatom és kártérítésért is követelek Tőle.
A Magyar Államot még senki sem perelte be alkatmatlanság miatt , max. négyévente váltják a pártokat , de a hülyék emiatt még maradhatnak az államapparátusban és még jól meg is fizetik őket.
a kiszorítási az irányadó mimumáron a tv által biztosított jog a felvásárló számára, az hogy ez az ár a beker árad alatt van, az része az árfolyamkockázatnak.
itt egyedül azon lehetne pereskedni, hogy összhangban van-e az alkotmány tuljdonra vonatkozó rendelkezéseivel a kiszorítás (tulajdontól megfosztani csak közérdekből, azonnali, feltétlen, teljes blabla kárpótlás mellett lehet) - a kiszorítás illeszkedik-e ebbe?
263-as:
amennyiért el tudják adni
ha nem tudják eladni fél év alatt sem, akkor az rt bevonja azokat és a névérték összegével leszállítja az alaptőkét.
az jó kérdés, hogy a bevont részvények névértékére igényt tarthat-e a részvényes teljes egészében, ha pl a részvény piaci ára mélyen a névérték alatt van. (a többi részvényes és a hitelezők érdekeit ez nyilvánvalóan sértené).
amennyiben a hitelezők és a részvényesek érdekei nem sérülnek, úgy a névérték a részvényes számára kifizetésre kerülhet.
de ad abszurdum előfordulhat az is, hogy nem kap szinte semmit...
már többször utaltam rá, hogy az egés procedúrára alapvetően részvényesi mulasztás okán kerül sor, ezért a részvényes az értékesítés körülményei és árfolyama ellen nem nagyon tiltakozhat.
kiszorításnál ennek ellenére úgy látom, hogy egyértelmű hogy ki lehet csak a vevő és mennyiért - ezt reggel már kifejtettem
Laurion. Ha a Antenna uj tulajdonosa Tőlem bekerülési ár alatt e törvényre hivatkozva veszi el részvényemet Magyarországon megtámadom és , mint egységes jogi gyakorlatot kövewtve kérem, hogy harmonizálva az EU tpt.-vel annak megfelelően legyen lebonyolítva. Ha 150 db részvénnyel nekik érdemes szarakodni , akkor legyen egy precedens eredmény, szvsz.. Én kifejezetten megtiltottam az Antennának és a lebonyólitonak a Raiffeisennek a részvény zárolását és értékesítését.
Ja, hát erről beszélek , régebben megmaradt a papir tapétának, kifizetted aztán semmit nem ért de a kezedben volt...mostmeg tulajdonképpen azt csinálnak amit akarnak, perelgetni persze lehet, de ez egy ugyanolyan bűncselekmény mint a felfüggesztés utáni kiszélesitett limites esés.
És mi van akkor ha nem adhatnak helyette csak úgy újat?
ha jól tudom a mostani esetben sem cserélgetik a régit újra...
meg technikailag azt sem értem hogy hogyan tud az értékszámládhoz nyúlni a tőzsde vagy a cég, ha pl. félévre elutaztál a bahamákra, és nem tudsz a részvénybevonásról?
ha jól tudom 250-300 ezer darabról (vissza lehet keresni a bet.hu-n), ez úgy 350-400 millió. persze én perelhetek, meg más is, de az összes úgyse fog. szerintem erre játszanak, hogy aki nem perel, annak benyelik a pénzét..
amúgy tényleg fontosnak tartom a kérést Lau:
mi van, ha a gt 263 alapján (nem csak kiszorításnál, hanem akár részvénycserénél) bevonják a részvényeket? akkor mennyit kell fiezetni a volt részvényeseknek?
érvénytelenítik, kibocsátanak helyette újat, azt értékesítik, a befolyt vétealár mindenképpen a Tiéd.
arról polemizálunk, hogy milyen áron és kinek lehet értékesíteni.
Törölt felhasználó2006. 02. 08. 12:36
#15
Hali, bár nincs antennám, nem is volt, de érdekelne hogy müxik az érvénytelenités, magyarul aki nem adta át a részvényt, az simán elveszti az árát?
és mi van akkor?
Törlik az értékszámlájáról csak úgy???
nem értem hogy megy ez..
máj 20 előtt kifejezett tvi rendelkezés nincs erre, de egy kis rendszertani értelmezéssel, néhány paragrafus és a szabályozás céljának egybevetésével nem lehetett (volna) más eredményre jutni eddig sem.
ettől függetlenül részvényesi oldalon is felmerül ugye némi mulasztás, ami az enyhén joghézagos szabályok alkalmazásához vezetett, de ha korábban ellentétesen nyilatkozott a felvásárló, akkor erre nem hivatkozhat már egy perben, sőt épp a részvényes hivatkozhat rá vele szemben.
de mennyi részvényről van szó egyébként? megérte a balhé?
nagyon kisstílűnek tűnik így lenyúlni a kisbüfiket
"
A Törvény 2006. május 20-án hatályba lépő szabálya szerint "[a] céltársaság a határidőben át nem utalt részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és helyettük új részvényeket bocsát ki, amelyeket a vételi jog gyakorlására tekintettel az ajánlattevő rendelkezésére bocsát".
"
látod, ezt írtam én is, pár hónap múlva ez már kifejezett szabály lesz, de szerintem eddig se lehetett másképp értelmezni a meglévőket, ha egymás mellé tette az ember a tpt-t és gt-t.
azért kellett érvényteleníteni, mert a részvényes (a tulajdonos) nem adta át, pedig kellett volna.
a helyettük kibocsátott részvényeket az rt át tudja adni, hiszen azoknak már nem a részvényes a tulajdonosa, de ki másnak adná, mint a felvásárlónak? nem az a célja a rendelkezésnek, hogy a részvényes a pénzéhez jusson, és nosza értékesítsük ahogy tudjuk, amilyen áron éppen elmegy, hanem az, hogy a kiszorító megszerezhesse az összes részvényt, amihez joga van. az már ennek a folyománya, hogy ha egyszer ő veszi meg (gyakorolja a vételi jogát) akkor értelemszerűen a tves keretek (pl minimum ár) között teszi azt, és ugyanannyit fizet ezekért is, mint a leadott többiért.
csak az érdekelne ügyvédurak, hogy ezek szerint az antenna és a zalakerámia eljárás jóhiszemű és jogszerű volt-e, vagy sem, illetve a jövőben lehet-e ilyet csinálni:
2006. január 1-én hatályba lépett a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényt ("Tpt.") ismét módosító 2005. évi CLXXXVI törvényt ("Törvény"), amelynek vállalatfelvásárlásokat érintő rendelkezéseivel a Portfolio.hu korábban (2006. január 6-án) már részletesen foglalkozott. A cikk "Hatálybalépés, hatályon kívül helyezés" című pontjában ismertetésre kerültek azok a jogalkotási bakik, amelyek miatt a vállalatfelvásárlásokkal kapcsolatban átmenetileg jelentős jogi kockázatok keletkeztek. Tekintettel arra, hogy a probléma jogalkotási úton megoldódni látszik, alább összefoglaljuk a vállalatfelvásárlásokra vonatkozó szabályrendszert érintő legújabb fejleményeket.
Hirdetés
1. Ahogy korábbi cikkünkben kifejtésre került, a vállalatfelvásárlásokkal kapcsolatban keletkezett jogi kockázatok főként annak voltak betudhatók, hogy a Törvény vállalatfelvásárlásokkal összefüggő rendelkezési [Törvény 17-33. §] majd csak 2006. május 20-án lépnek hatályba, ugyanakkor már a Törvény hatálybalépésének napján, azaz 2006. január 1.-én hatályukat veszítették Tpt. kiszorításra, illetve kisrészvényesi eladási jogra vonatkozó egyes rendelkezési [Tpt. 76. § (2)-(5)]. További problémát jelentett, hogy a Törvény 2006. január 1.-ével (megfelelő új rendelkezés nélkül) hatályon kívül helyezte a Tpt. korábbi 78. §-át is, amely szerint a befolyás növeléséhez nem kellett ismételt vételi ajánlatot tenni abban az esetben, amennyiben az ajánlattételi értékhatárt elérő mértékű befolyás megszerzésére korábban vételi ajánlat keretében került sor.
2. Az Országgyűlés 2006. február 6-án (hétfőn) újabb Tpt-t módosító törvényt fogadott el az alábbi tartalommal:
2.1 Az elfogadott - jelenleg kihirdetés előtt álló - új jogszabály a jogbizonytalanság orvoslása érdekében
(i) a 2006. május 20-ig tartó átmeneti időre ismételten hatályba lépteti a Tpt. tévedésből hatályon kívül helyezett korábbi kiszorítási (és kisrészvényes eladási jogra vonatkozó) szabályait [Tpt. 76. § (2)-(5)];
(ii) 2006. május 20-át is túlnyúló ("végleges") időbeli hatállyal ismételten visszahelyezi a Tpt-be azt az előírást, miszerint a további befolyásszerzéshez nem kell újabb vételi ajánlatot tenni abban az esetben, amennyiben az ajánlattételi értékhatárt elérő befolyás megszerzésére korábban vételi ajánlat keretében került sor [Tpt. 78. §]; valamint
(iii) ismét hatályba helyezi azon - a Törvény által szintén hatályon kívül helyezett - előírást, miszerint a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő egy ízben az ajánlattevő indokolt kérésére 15 nappal meghosszabbítható.
2.2 A teljesség kedvéért megemlítjük, hogy a most elfogadott jogszabály - a Törvény jogalkotási hibáinak kiigazításától függetlenül - bővíti a zártkörű értékpapír forgalomba-hozatal esetköreit azáltal, hogy a szövetkezetek részvénytársasággá átalakulása során átadott részvényeket zártkörben forgalomba hozottnak tekinti, amennyiben azokat kizárólag a korábbi szövetkezet üzletrész-tulajdonosai szerezhetik meg.
2.3 Végül említést érdemel, hogy az elfogadott jogszabály a vállalatfelvásárlási témakörben egy újabb, jelentős jogbizonytalanságot eredményező jogi rendelkezés hatálybalépését akadályozza meg azáltal, hogy kimondja: "[a] gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény ("új Gt.") 354. §-ának (1) és (2) bekezdése nem lép hatályba".
Az új Gt. 354. §-a ugyanis - 2006. július 1-i hatállyal - a Törvény 2006. május 20-án hatályba lépő vonatkozó előírásaira tekintet nélkül (azokról szinte "megfeledkezve") módosította volna a kiszorítási eljárás során nem teljesítő - azaz a részvényeiket át nem utaló - részvényesekkel kapcsolatos eljárásrendet.
A Törvény 2006. május 20-án hatályba lépő szabálya szerint "[a] céltársaság a határidőben át nem utalt részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és helyettük új részvényeket bocsát ki, amelyeket a vételi jog gyakorlására tekintettel az ajánlattevő rendelkezésére bocsát". Ezzel szemben az új Gt. 354. §-a szerint (amelyik az eredeti jogalkotói elképzelés szerint 2006. július 1-én lépett volna hatályba) az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett kibocsátott új részvények kibocsátó általi értékesítésére az új Gt. 275. §-nak (3)-(7) bekezdésében foglaltakat kellett volna alkalmazni.
Mivel a most elfogadott jogszabály szerint az új Gt. fentebb idézett rendelkezése nem lép hatályba, így 2006. július 1-ét követően nem lesz hatályban két egymásnak ellentmondó jogi rendelkezés a kiszorítási eljárás során nem teljesítő részvényesekkel szembeni eljárás tekintetében.
3. A fentebb körülírt korrekciókat végrehajtó jogszabályt 2006. február 3-án (pénteken) terjesztették be és 2006. február 6-án (hétfőn) az Országgyűlés elfogadta azt. A jogszabály a megjelenést követő harmadik napon lép hatályba, amiből arra következtetünk, hogy - nagy valószínűséggel - február közepére a vállalatfelvásárlásokat érintő jogalkotási hiba kielégítő módon korrigálva lesz.
Végezetül azonban fontos kiemelni, hogy a Tpt. a tegnap elfogadott jogszabály szerinti előírásai csak a hatálybalépésüket követően engedélyezett ajánlatokra - és megvalósított befolyásszerzésekre - lesznek alkalmazandók, méghozzá (a Tpt. "végleges" jelleggel visszahelyezett 78. §-át leszámítva) 2006. május 20-ig, amikor is hatályba lépnek a tőkepiaci törvényt a 2004/25/EK irányelv implementálása érdekében módosító 2005. CLXXXVI. évi törvény által bevezetett új vállalatfelvásárlási szabályok.
Ha csak a Gt-t kell(ene) nézni, akkor a vevő bárki lehet, azaz akkor a legtöbbet ajánlónak kell eladni, s létrejönne az áhított paradoxon... ...a mostani részvényes bármennyit adhat érte, hiszen ő lesz az ellenérték megkapója és részvényes marad, örökké, vagy ameddig akar!!! Ha ez így lenne, akkor a cég vezetése támadható, hogy nem a részvényesek érdekét szolgálva, (akár) befektetési szolgáltató közbeiktatásával, nem a legjobb áron adta el, ami ugye legalább a koárábbi beszerzési ár lehet a kiszorításból kimaradt részvényesek esetén, hiszen akkor nem kell adót fizetnie...
a helyzetet bonyolítja, hogy a zalaker bíróság elé vitte az ügyet, kérte, állapítsák meg, hogy a lasseslebergernek meg kell vennie a részvényeket 2350 forinton. a bíróság - milyen meglepő, a cég a felperes, a legnagyobb tulajdonos az alperes - elutasította a keresetet, álítólag azt mondta, hogy a kibocsátott új részvényekre csak a gt 263-at kell nézni, a tpt-t nem.
Amúgy tényleg érdekel, ha a gt 263 alapján bevonják a részvényeket, akkor mi jár a részvényesnek. én sehol nem találtam törvényi rendelkezést erről
okés, most már értem, hogy mi a probléma.
de továbbra sem ástam bele magam, csak így első blikkre:
Antenna:
a kiszorítás a feltételrendszerével olyan szorosan kapcsolódik az ajánlati eljáráshoz, hogy azzal mindenképpen indokolt egységben kezelni, nem választható el tőle. Feltételezhető, hogy egy felvásárlási döntés meghozatalában szerepet is játszik ez a lehetőség, ezért az eljárás folyamán módosítani a törvényi feltételeket a felvásárló hátrányára nem tűnik megengedhetőnek.
szerintem antenna teljesen jogos volt
Zker.
különbség van az átadás és az át nem adás között annyiban, hogy előbbi esetben egyértelműen rendelkezik a tv a vételárról, utóbbiban viszont kell némi rendszertani értelmezés is. Ha ugyanis a részvényes nem adja át határidőben, akkor a Gt 263. § (2) szerinti érvénytelenítési eljárást kell alkalmazni. Az érvénytelenítettek helyett új részvényeket bocsát ki az rt, és azokat értékesíti. A Gt nem írja, hogy milyen áron és kinek kell értékesíteni.
Ennek ellenére is értelemszerűnek tűnik persze, hogy mivel egy kiszorítási eljárás után, ahhoz kapcsolódva történik az értékesítés, ez csakis a vételi jog gyakorlója számára történhet, hiszen neki mindenki mást megelőző tves joga lett volna és van az át nem adott részvényekre is. Ebben az esetben azonban milyen alapon fizethetne ezekért a részvényekért más összeget, mint a többiért fizetett. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb mint az ajánlati ár és az egy részvényre eső saját tőke közül a magasabb. Attól, hogy a határidő letelt, az önhibáján kívül meg nem szerzett részvények tekintetében még mindig a vételi jogát gyakorolja, mert ki máshoz kerülhetnének a részvények egy kiszorítás után? az egész megelőző kiszorítás értelmét veszítené, ha szabadon (piacon) lehetne értékesíteni azokat bárki számára. Ezzel a kiszorító még semmivel sincs beljebb, az egész procedúra értelmetlen, hiszen a kisebbségi részvényesi oldalon történik csak alanycsere. A többlépcsős megoldás megint csak felesleges, mert miért adjam el piacon csak azért harmadik személynek, hogy majd az ajánlja fel (vagy megint nem :) az ajánlattevőnek - ez teljesen felesleges lépés. Az egyetlen korrekt megoldás, hogy közvetlenül az ajánlattevő részére értékesítik az új részvényeket azon az alapon, hogy a vételi eljárás során a régiek is őt illették volna meg, és persze mindezt azon az áron, amely a vételi jog gyakorlása során irányadó.
Szerintem ezt mindenképpen érdemes perre vinni, egy csipetnyi jó érzéssel elég nehéz olyan értelmezést adni a tvnek, amit a zker igazgatóság adott a részvényesekkel való kib*szás jegyében.
az antennánálaz a kérdés,hogy a kiszorítás az ajánlati folyamat része-e, vagy sem.
a zkearánál meg nem az az igazi kérdés, hogy hülyeség-e be nem nyújtani a részvényeket, hanem az, hogy van-e különbség a benyújtás meg a be nem nyújtás között. Képzeld el a helyzetet, a kiszorító először azt mondja:
oké, ha nem nyújtod be nem baj, így is megkapod a pénzed, csak később. én például július lévén nyaralni mentem. mire visszajöttem, már az az üzenet várt, hogy nem nyújtottad be, így nem kapod meg a pénzed. ez azért necces. a másik kérdés, hogy mennyit kaptam volna, ha nem eladják a részvényeket, hanem beovnják a kibocsátott új részvényeket. mivel a részvényenkénti saját tőke 1965 forint volt, a józan ész azt diktálja, 1000 forintnál többet. persze a jog mást is mondhat, akkor viszont a jogszabállyal nincs valami rendben.
antenna szerintem rendben volt, ha még 2005-ben megtörtént az ajánlat jóváhagyása, akkor a folyamatban levő ügyre az új szabályokat feltehetően nem kell alkalmazni. (nem ismerem az átmeneti rendelkezéseket a mostani módosító törvényből, de megnézem majd)
zker biztos hogy sáros volt, eko bemásolta a kiszortós topikba a pszáf állásfoglalást erről. de mélyebben bele kellene ásni magamat, hogy konkrét véleményt mondjak, hogy érdemes-e perelni az ügyben. Ettől függetlenül ha valakinek vételi joga van a tv szerint, azzal hülyeség kekeckedni, nem benyújtani a részvényeket - megakadályozni úgysem lehet, magasabb árat elérni nem lehet.
Antennánál meg az a furcsa, hogy a hatályos tpt. szerint nincs is kiszorítás (olvasd el a portfolió korábbi cikkét). persze a swisscomosok arra hivatkoznak, hogy amikor a vételi ajánlatot benyújtották, még volt. szerintük a kiszorítás és a vételi ajánlat egy eljárás, ezért a kiszorításra a tavaly decemberben hatályos jogszabályok vonatkoznak.
Vegyük időrendben
-először a Lasslesberger azt mondta, mindenki 2350 forintot kap, az is, aki nem utalja át nekik a kiszorítás alatt a részvényét
-aztán a kiszorítás végén megjelentettek egy újabb közleményt, hogy azért mert sokan nem utalták át a részvényüket, ezért meghosszabbítják a kiszorítási időszakot, de nem biztos, hogy az át nem utalt részvények helyett kibocsátott új részvényeket sikerül eladni 2350-en, így nem biztos, hogy ennyit kap mindenki
ez történt júliusban
novemberben viszont az át nem adott részvények helyett kibocsátott új részvényeket 1000 forintért a Zalakera igazgatóság eladta a Lasselsbergenek, a kiszorítónak, s részvényenként csak 1000 forintot fizettek ki.
szia, most vettem észre, hogy tetemre vagyok hívva. :)
sajnálom, hogy nem tudok segíteni, de zker ügyben nem voltam érintett, azt nem nagyon figyeltem, antennát már jobban, milyen szempontból kérdezed, hogy jogosak voltak-e?
antenna egyébként emlékeim szerint igen,
zkerben az 1000 ftos érvénytelenítés viszont elég nagy port vert fel (nagy hernyóság volt). mire gondolsz pontosan?
Laurion gyere elő!!
Neked mi a véleményed az elmúlt egy év kiszorítási ügyeiről (Zalakerámia, Antenna).
Hálás lennék, ha kifejtenéd, szerinted jogosak voltak-e az eljárások, vagy nem, és ha nem, akkor hol van a hiba.
Előre is köszi,