A Brau-kisrészvényesek tiltakozása és bojkott-felhívása  

SÖRGYÁRI AKVIZÍCIÓ HEINEKEN MÓDRA, AVAGY
HOGYAN VÁSÁROLJUK FEL AZ EGYIK LEGSIKERESEBB MAGYAR SÖRGYÁRAT EGY „ZACSKÓ SZOTYIÉRT”?
A BRAU UNION HUNGÁRIA RT KISRÉSZVÉNYESEINEK TILTAKOZÓ LEVELE
A Heineken 100%-os magyarországi leányvállalatának (Amstel Rt) a Brau Union Hungária Rt részvényeire tett nyilvános vételi ajánlatát a Tőzsdei Egyéni Befektetők Érdekvédelmi Szövetsége (TEBÉSZ) „az újkori magyar tőkepiac legtisztességteleneb b felvásárlási kísérletének minősítette”. A kisbefektetők véleménye szerint a Heineken Magyarországon azt is megengedi magának, ami tőlünk nyugatabbra meg sem fordulna a fejében. A felvásárló gátlástalanul visszaélt az elégtelen magyar törvényi szabályozás kínálta lehetőséggel, ezenfelül pedig számos megállapított és várhatóan a jövőben megállapítandó törvénytelenséget is elkövetett, hogy a kisbefektetőktől egy „zacskó szotyiért” szerezze meg a Brau Hungária kisebbségi részesedését és zártkörűvé alakíthassa a társaságot.
A magyar Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (PSZÁF) pedig tevőleges szerepet vállalt a törvény szellemének megkerülésében, és „a kiskapu bezárása helyett, nem csak a kaput, hanem az egész kerítést is lebontotta.”!
1. TILTAKOZUNK A TISZTESSÉGTELENÜL ALACSONY AJÁNLATI ÁR ELLEN...
Egyes, a nemzetközi gyakorlatban is széles körben alkalmazott iparági értékelési elvek és mutatók szerint a vételi ajánlat árfolyama meghaladhatná akár a 40 ezer Ft-ot is, az összes értékelési elv átlaga alapján pedig - első féléves vállalati adatokkal számolva - a Brau Hungária értékeként részvényenkénti 38,000 Ft körüli árat kapunk.
Az Amstel viszont a magyar cég részvényeinek darabjáért mindössze átlagosan 12,435 Ft-ot kínál. „A magyar részvényesek joggal kifogásolják, hogy Európa egyik legnyereségesebben termelő gyárát ne Európa legalacsonyabb árán próbálja a Heineken hátrányukra megkaparintani.” (TEBÉSZ)
2. TILTAKOZUNK AZ ANYAVÁLLALAT ÉS A FELVÁSÁRLÓ ÖSSZEJÁTSZÁSA ELLEN, MELYNEK VALÓSZÍNŰSÍTHETŐ ELSŐDLEGES CÉLJA: ADÓKIJÁTSZÁS, EGYIK ESZKÖZE: TISZTESSÉGTELEN ÁRFOLYAM-BEFOLYÁSOLÁ S, EREDMÉNYE PEDIG: A MAGYAR BEFEKTETŐK PÉLDÁTLANUL ALACSONY ÁRON TÖRTÉNŐ KISZORÍTÁSA CÉGBŐL...
Szeptember 5-én a Brau anyavállalata (Brau Union AG), mely a Heineken befolyása alatt állt már akkor is, a tőzsdei árnál 34%-kal olcsóbban eladta közvetlen irányítást biztosító befolyását az Amstel Rt-nek, a Heineken magyarországi leányvállalatának.
A Heineken két kapcsolt vállalkozása között létrejött ügylet valószínűsíthető célja adókijátszás! Független gazdasági szereplő az adott körülmények között nem válna meg a tőzsdei ár alatt 34%-kal ekkora részesedéstől! Az ügylet során a Brau Union AG 13 milliárd forint árfolyamveszteséget szenved el, mivel azonban csak a Heineken teszi át a magyar leányt egyik zsebéből a másikba, a virtuális árfolyamveszteségnek nincs jelentősége, az nem realizálódik! Annál nagyobb jelentősége van az így megspórolt osztrák adónak: Ausztriában az ügylet után 34%-os adót köteles fizetni a Brau Union AG, a magyar leánycég értékesítéséből származó nyereség után. A már elfogadható 30 ezer forint feletti ajánlat adóvonzata: 17,4 mrd Ft, míg a jelenlegi ajánlati ár „csak” 6 mrd Ft adófizetési kötelezettséggel jár. A „kapcsolt vállalkozások” adóelkerülésre irányuló szándékához, mint az objektív értékaránytalanságba n szenvedő ügylet megkötésének egyik mozgatórugójához nem férhet kétség! Az adóvonzatokhoz képest jóval kisebb mértékben drágítja a tranzakciót a kisebbségi tulajdonosok fair kifizetése: 30 ezres ajánlat esetén ez 5,5 mrd forint többlet kiadást jelent!
A 20 milliárd forint kötési összértéket meghaladó ügyletben a társaság törzsrészvényeinek 98,8%-a gazdát cserélt. A törzsrészvényekre a nyilvános vételi ajánlat során irányadó törvényi minimumárat ez a kötés, és ezáltal lényegében a két szerződő fél határozza meg! Ez elfogadhatatlan, mivel a szerződés hiányában (mely ráadásul a Tpt befolyásszerzésre vonatkozó szabályait is sérti) a minimumárat a PSZÁF állapítaná meg, különös tekintettel a Brau törzsrészvények értékelhetetlenül alacsony forgalmára az OTC-piacon! A szerződő felek magatartása kimeríti a tisztességtelen árfolyam-befolyásolá s Tpt. 206.§ (2) bek d) pont szerinti esetét!
Összefoglalva: a piaci árhoz képest feltűnő értékaránytalanságba n szenvedő ügylet nyilvánvalóan adókijátszásra és tisztességtelen árfolyam-befolyásolá sra irányul, több szempontból is sérti a tőkepiaci törvényt, valamint a Polgári Törvénykönyv alapján szintén több okból érvénytelen!
3. TILTAKOZUNK AZ AMSTEL/HEINEKEN JOGELLENESEN MEGVALÓSULT BEFOLYÁSSZERZÉSE ELLEN - MELYET A PSZÁF A TÖRVÉNY ÁLTAL ELŐÍRT JOGKÖVETKEZMÉNYEK NÉLKÜL HAGYOTT...
Az Amstel (Heineken) a fenti ügylettel megsértette a tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó kógens szabályait, de a PSZÁF, bár a jogellenességet határozatában megállapította, nem alkalmazta a jogszabályba foglalt jogkövetkezményeket, mindössze egy nevetségesen alacsony összegű bírság kiszabásáról határozott.
4. TILTAKOZUNK AZ ÉRDEMI VIZSGÁLATRA ALKALMATLAN VÉTELI AJÁNLAT JÓVÁHAGYÁSA ELLEN, MELYET A PSZÁF-NAK - AZ ESET VALAMENNYI KÖRÜLMÉNYÉRE TEKINTETTEL - GONDOLKODÁS NÉLKÜL EL KELLETT VOLNA UTASÍTANIA...
Az Amstel Rt az említett adásvételi szerződésre alapítva nyilvános vételi ajánlatot tett a Brau Hungária maradék 6,8%-nyi szavazatot képviselő kisrészvényesei számára, ajánlata azonban a Tpt számos rendelkezését súlyosan sértette. A felek között szeptember 5-én életbe lépő szerződés és az eredeti ajánlat szövege alapján megállapítható, hogy az Amstel csak az általa még meg nem vásárolt részvényekre tette meg nyilvános vételi ajánlatát, ami a Tpt 71.§ (1) bekezdésébe ütköző olyan súlyos jogszabálysértés, és amely a vételi ajánlat érdemi vizsgálat nélküli elutasítását kell, hogy maga után vonja. Az ajánlata tárgyi hatályának megváltozása értelemszerűen új ajánlatot eredményez, ezért a fenti hiba hiánypótlás keretében történő javítására nincs lehetőség!
5. TILTAKOZUNK AZ ELLEN, HOGY A PSZÁF FIGYELEMRE SEM MÉLTATOTT EGY SZEPTEMBER 11-I KELTEZÉSŰ KISBEFEKTETŐI BEADVÁNYT, és érdemben nem foglalkozott az abban foglaltak vizsgálatával, holott az tételesen kitért az AMSTEL ajánlatának tarthatatlan, a kisebbségi tulajdonosok jogos érdekeit súlyosan sértő aspektusaira.
6. TILTAKOZUNK AZ ELLEN IS, HOGY AZ AMSTEL RT SZEPTEMBER 5-ÉT KÖVETŐEN FOLYAMATOSAN ZAVARTA A PIACOT HELYESBÍTŐ ÉS PONTOSÍTÓ KÖZLEMÉNYEIVEL, VALAMINT, HOGY A BRAU HUNGÁRIA IGAZGATÓSÁGA TÖBBSZÖRI ÍGÉRETE ELLENÉRE SEM BÍZOTT MEG FÜGGETLEN PIACI SZAKÉRTŐT A BRAU RÉSZVÉNYEK VALÓDI ÉRTÉKÉNEK FELBECSÜLTETÉSÉVEL, ÉS LÉNYEGÉBEN EZ A KÉT TÉNY IS JOGKÖVETKEZMÉNYEK NÉLKÜL MARADHATOTT...
7. VÉGÜL MINDEZEKKEL ÖSSZEFÜGGÉSBEN TILTAKOZUNK AZ ELLEN, HOGY A PSZÁF MÉG AZOKAT A LEHETŐSÉGEKET SEM RAGADTA MEG A KISBEFEKTETŐK VÉDELME ÉRDEKÉBEN, AMELYEK A LEHETŐ LEGNYILVÁNVALÓBB MÓDON RENDELKEZÉSÉRE ÁLLTAK VOLNA EGY MAGASABB AJÁNLATI ÁR KIKÉNYSZERÍTÉSE VÉGETT!
A PSZÁF egy félmondat erejéig sem foglalkozott a tisztességtelenül alacsony ajánlati árral; nem állapította meg az egy érdekkörbe tartozó, összejátszó vállalkozások között létrejött szerződés törvényellenességét, a tisztességtelen árfolyam-befolyásolá st, és nem vonta le belőle a kisbefektetők fokozott védelmének szükségességét sem; nem alkalmazta az Amstel törvényellenes befolyásszerzésének jogkövetkezményeit; végül pedig - miután lehetőséget adott a törvénytelenségek visszamenőleges kijavítására - október 31-én jóváhagyta az Amstel módosított ajánlatát, és ezáltal megnyitotta a kaput a kisbefektetők példátlanul alacsony áron történő kiszorítása előtt a Brau Hungáriából.
VÉLEMÉNYÜNK SZERINT A PSZÁF ELJÁRÁSA SZOMORÚ PRECEDENST TEREMTHET A HAZAI KISRÉSZVÉNYESEK SZÁMÁRA, és azt az üzenetet hordozza a tőkeerős nyugati versenytársak felé, hogy a magyar törvények lehetővé teszik kimagaslóan jól prosperáló vállalatok Európában példátlanul alacsony áron történő felvásárlását is, és azokat (ti. a törvényeket) egyébként is büntetlenül megszeghetik, mert a magyar tőkepiac felügyeleti szerve nem tud, és nem is akar tenni ez ellen semmit.
A BRAU KISBEFEKTETŐIKÉNT MOST A NYILVÁNOSSÁGHOZ ÉS - ÉRDEKVÉDELMI SZÖVETSÉGÜNKÖN KERESZTÜL - A BÍRÓSÁGHOZ FORDULTUNK IGAZUNK, A TÖRVÉNYESSÉG ÉS A MAGYAR TŐKEPIAC VÉDELME ÉRDEKÉBEN. Amit „ma” meg lehetett csinálni a Brauval, azt „holnap” meg lehet a magyar tőzsdén jegyzett bármely másik társasággal. A Heineken tisztességtelen és törvénytelen eljárásának bíróság általi megállapítása és szankcionálása ezért valamennyi magyar kisbefektető jól felfogott közös érdeke, és a Brau kisebbségi tulajdonosai a TEBÉSZ-szel karöltve mindent meg is tesznek, hogy az ügy végére ne kerülhessen pont a PSZÁF október 31-i határozatával...
BOJKOTT-FELHÍVÁS:
A Brau Hungária kisrészvényesei és a Heineken/Amstel eljárását elítélő más befektetők már több mint két hónapja bojkottálják a Heineken és az Amstel termékeit. Kérünk minden jó érzésű magyar állampolgárt, hogy csatlakozzon a befektetők mozgalmához, melynek mottója: „AMEDDIG A HEINEKEN A KÜLFÖLDI BEFEKTETŐKET TÖBBRE BECSÜLI, MINT A MAGYAROKAT, ADDIG A SÖRÉT IS VELÜK ITASSA MEG!!!”
A Brau Union Hungária Rt. kisrészvényesei